編者按：

    12月12日，中國上市公司協(xié)會“2022上市公司董事會秘書履職評價(jià)”結(jié)果發(fā)布，共150家上市公司董事會秘書榮獲5A評級，共320家上市公司董事會秘書榮獲4A評級，另有400家上市公司董事會秘書榮獲3A評級。“上市公司董事會秘書履職評價(jià)”是中國上市公司協(xié)會首次對上市公司董監(jiān)高關(guān)鍵少數(shù)履職情況進(jìn)行評價(jià)。本報(bào)現(xiàn)刊登部分董秘履職最佳實(shí)踐案例，展現(xiàn)上市公司董事會秘書隊(duì)伍建設(shè)成果，表彰激勵(lì)先進(jìn)，提升董事會秘書群體專業(yè)能力和執(zhí)業(yè)操守，促進(jìn)規(guī)范履職，助力提升公司治理水平。

    中國石化董事會秘書黃文生

    作為大型央企控股上市公司的董事會秘書，本人認(rèn)真學(xué)習(xí)貫徹黨的十八大、十九大和二十大精神，跟進(jìn)學(xué)習(xí)習(xí)近平總書記關(guān)于資本市場的重要指示批示精神，堅(jiān)持“兩個(gè)一以貫之”，踐行合規(guī)理念，做到“四個(gè)敬畏”，致力推動(dòng)中國石化堅(jiān)持規(guī)范運(yùn)作、完善公司治理、提高信披質(zhì)量、強(qiáng)化ESG管理、密切資本市場溝通，探索央企控股上市公司最佳治理實(shí)踐，為提高上市公司質(zhì)量、提升公司價(jià)值作出了積極貢獻(xiàn)。

    一、當(dāng)好規(guī)范運(yùn)作的“守門人”，促進(jìn)公司治理能力提升

    合規(guī)治理是上市公司的底線。中國石化于2000年和2001年分別在香港、紐約、倫敦和上海等四地上市，需要遵守四地監(jiān)管規(guī)則，本人自2012年擔(dān)任董事會秘書以來，深刻認(rèn)識到自身在規(guī)范公司治理方面擔(dān)負(fù)的重任，致力推動(dòng)探索符合四地監(jiān)管要求的最佳治理模式。一是在完善公司治理中堅(jiān)持黨的領(lǐng)導(dǎo)。堅(jiān)定“四個(gè)自信”，積極推動(dòng)“黨建入章”，牽頭組織制定一攬子工作方案，做好與監(jiān)管機(jī)構(gòu)、投資者的充分溝通交流，“黨建入章”議案以99.96%的支持率獲得境內(nèi)外股東高票通過。中國石化成為首家完成“黨建入章”的境內(nèi)外四地上市公司，實(shí)現(xiàn)了完善公司治理結(jié)構(gòu)的重大突破。二是推動(dòng)完善公司治理。加強(qiáng)境內(nèi)外監(jiān)管規(guī)則研究，針對董事會及專門委員會建設(shè)提出建議，優(yōu)化董事會及五個(gè)專門委員會的設(shè)置和人員構(gòu)成，積極推動(dòng)董事會背景、能力、性別多元化，贏得投資者廣泛認(rèn)可。三是加強(qiáng)基礎(chǔ)性制度建設(shè)。搭建起符合四地監(jiān)管要求的公司治理制度體系，督促完善內(nèi)控體系，打牢規(guī)范治理的制度根基。2022年初，境內(nèi)監(jiān)管規(guī)則大規(guī)模修訂后，組織專門工作組，持續(xù)攻堅(jiān)兩個(gè)月，完成公司治理制度的全面梳理和修訂完善，并將有關(guān)要求落實(shí)到公司內(nèi)控制度流程中。四是促進(jìn)“三會”規(guī)范高效運(yùn)作。嚴(yán)格執(zhí)行公司章程及董事會相關(guān)議事規(guī)則，統(tǒng)籌董事會、股東大會等審議程序，優(yōu)化工作安排，高效組織會議，所有議案均順利通過審批。保障獨(dú)立董事知悉權(quán)和決策權(quán)，國家管網(wǎng)重組、境內(nèi)外重要合資合作項(xiàng)目、股份回購等重大事項(xiàng)均組織專項(xiàng)匯報(bào)，得到獨(dú)立董事高度肯定。五是穩(wěn)慎推進(jìn)美國存托股份退市。牽頭組織公司自美國和英國自愿退市工作，聚焦防風(fēng)險(xiǎn)，制定退市方案和風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對預(yù)案，并立足資本市場穩(wěn)定大局，在依法合規(guī)的基礎(chǔ)上綜合運(yùn)用價(jià)值管理工具，維護(hù)公司價(jià)值，實(shí)現(xiàn)平穩(wěn)退市。

    二、當(dāng)好資本資金運(yùn)作的“工程師”，推動(dòng)公司價(jià)值提升

    價(jià)值創(chuàng)造是董事會秘書工作的出發(fā)點(diǎn)和落腳點(diǎn)。本人在準(zhǔn)確把握企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略、盈利模式和市場發(fā)展機(jī)遇的基礎(chǔ)上，發(fā)揮專業(yè)優(yōu)勢，用好資本市場平臺，在董事會的領(lǐng)導(dǎo)下推進(jìn)實(shí)施一系列資本資金運(yùn)作項(xiàng)目，促進(jìn)公司發(fā)展壯大和轉(zhuǎn)型升級。如：一是牽頭完成全球最佳閃電配售。2013年初，抓住資本市場稍縱即逝的機(jī)遇，向境外10家投資者配售31億美元H股股票，當(dāng)時(shí)被國際資本市場評為全球最佳閃電配售。二是組織實(shí)施股份回購，維護(hù)公司價(jià)值。落實(shí)國務(wù)院《關(guān)于進(jìn)一步提高上市公司質(zhì)量的意見》精神，推動(dòng)中國石化在境內(nèi)外市場同步實(shí)施上市以來首次股份回購。中國石化成為首家以提升企業(yè)價(jià)值、維護(hù)股東權(quán)益為目的在A股、H股市場同時(shí)實(shí)施股份回購的大型央企控股上市公司。股份回購助力公司價(jià)值回歸，取得了較好成效。三是積極組織參與銷售業(yè)務(wù)混合所有制改革、重大項(xiàng)目重組和引資、可轉(zhuǎn)債和分離交易可轉(zhuǎn)債發(fā)行等項(xiàng)目，助力公司改革發(fā)展。

    三、當(dāng)好信息披露的“質(zhì)檢員”，致力增強(qiáng)公司透明度

    信息披露是上市公司與資本市場、股東及其他利益相關(guān)方溝通對話的主渠道。任職以來，本人一直堅(jiān)持信息披露“從嚴(yán)不從松，從多不從少”的原則，以高質(zhì)量披露為己任，建立完善公司信息披露制度機(jī)制，指導(dǎo)董事會辦公室高效完成信息披露事務(wù)，不斷增強(qiáng)公司透明度。一是守正篤行，尊重敬畏資本市場。堅(jiān)持實(shí)事求是，不夸大其辭，客觀傳遞公司實(shí)際情況；重視披露內(nèi)容的有效性和可讀性，注重提煉重點(diǎn)，向投資者精準(zhǔn)傳達(dá)信息。二是守住底線，實(shí)現(xiàn)信息披露“零差錯(cuò)”。嚴(yán)守公平披露原則，統(tǒng)籌境內(nèi)外披露安排，保障投資者公平獲得信息；信息披露內(nèi)容實(shí)行“三級審核把關(guān)”，確保真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)披露信息。三是提前介入合規(guī)研判，為公司改革發(fā)展保駕護(hù)航。指導(dǎo)董事會辦公室將合規(guī)研判關(guān)口前移，主動(dòng)介入資本資金項(xiàng)目，對方案設(shè)計(jì)、審批內(nèi)容和程序提出建議，為項(xiàng)目實(shí)施提供合規(guī)保障。多年來，中國石化在境內(nèi)外保持著良好的合規(guī)信披紀(jì)錄，自2013年上海證券交易所開展信息披露分級評價(jià)以來一直保持A級評價(jià)。

    四、當(dāng)好企業(yè)價(jià)值的“傳播者”，助力資本市場形象提升

    長期以來，本人始終堅(jiān)持尊重股東、敬畏投資者的治理理念，加強(qiáng)投資者關(guān)系管理工作實(shí)踐探索，在境內(nèi)上市公司中較早搭建起投資者關(guān)系工作制度體系，圍繞市場關(guān)切加強(qiáng)資本市場溝通。一是常態(tài)化組織業(yè)績說明會和路演推介。定期報(bào)告發(fā)布后，均牽頭組織全球業(yè)績說明會和路演推介，邀請董事長、總裁等管理層與投資者充分交流，會后梳理資本市場情況和投資者意見建議送管理層參考，多項(xiàng)建議被采納，促進(jìn)了管理水平提升。二是用好股東大會溝通渠道。會前主動(dòng)征集投資者問題，為股東特別是中小股東提供更多提問機(jī)會，邀請管理層認(rèn)真回答股東提問，會后組織與股東及分析師座談，保證高質(zhì)量互動(dòng)交流，公司股東大會成為投資者溝通的重要途徑。三是構(gòu)建多元溝通工作模式。向各上市地派駐投資者關(guān)系人員，實(shí)現(xiàn)投資者溝通全覆蓋；暢通溝通渠道，采用接待來訪、線上會議、參加資本市場會議等方式，與機(jī)構(gòu)投資者保持良好溝通；暢通投資者熱線、郵箱、上證E互動(dòng)等途徑，加強(qiáng)與個(gè)人投資者互動(dòng)。邀請投資者、分析師走進(jìn)所屬企業(yè)，開展反向路演，回應(yīng)投資者關(guān)切。四是創(chuàng)新溝通方式，提升溝通效果。關(guān)注投資者特別是中小投資者的溝通需求，注重運(yùn)用數(shù)字化技術(shù)，通過視頻、語音、數(shù)據(jù)可視化報(bào)告等多種方式，向投資者生動(dòng)展示轉(zhuǎn)型發(fā)展、科技創(chuàng)新、ESG等方面的最新進(jìn)展，提升溝通質(zhì)量，受到廣大投資者歡迎。在疫情防控特殊形勢下，中國石化以網(wǎng)絡(luò)視頻方式召開了2021年年度股東大會，堅(jiān)持“線上會議與現(xiàn)場會議一個(gè)標(biāo)準(zhǔn)”，保障了境內(nèi)外參會股東的合法權(quán)益和健康安全，贏得了參會股東好評，為多地上市公司在特殊情況下合規(guī)召開線上股東大會提供了有益參考。

    五、當(dāng)好ESG理念的“倡導(dǎo)者”和“踐行者”，助力公司可持續(xù)發(fā)展

    積極推動(dòng)中國石化于2004年加入聯(lián)合國全球契約組織，于2007年披露首份可持續(xù)發(fā)展報(bào)告，于2011年設(shè)立董事會社會責(zé)任管理委員會，并于2021年推動(dòng)該委員會更名為可持續(xù)發(fā)展委員會，加強(qiáng)ESG戰(zhàn)略管理和措施落地。一是加強(qiáng)ESG信息披露，增強(qiáng)投資者信心。注重ESG議題溝通，增進(jìn)利益相關(guān)方交流，充實(shí)ESG報(bào)告內(nèi)容，率先多維度披露溫室氣體排放量、污染物排放量等信息。二是以ESG信息披露促進(jìn)管理提升。以報(bào)告編制為抓手，開展可持續(xù)發(fā)展培訓(xùn)，及時(shí)將管理建議傳遞給下屬企業(yè)，促進(jìn)管理能力提升。三是引入第三方鑒證，主動(dòng)接受監(jiān)督。組織聘請專業(yè)第三方為公司多項(xiàng)ESG關(guān)鍵績效指標(biāo)出具獨(dú)立鑒證意見，對標(biāo)提升數(shù)據(jù)披露質(zhì)量，獲得資本市場認(rèn)可。四是主動(dòng)參與ESG國際評級，了解國際評級話語體系，傳播中國企業(yè)可持續(xù)發(fā)展理念和成效。五是積極推動(dòng)ESG本土化發(fā)展。2011年至2018年，本人擔(dān)任全球契約中國網(wǎng)絡(luò)秘書長期間，著力推動(dòng)中國企業(yè)和中國石化積極踐行可持續(xù)發(fā)展理念；現(xiàn)擔(dān)任中國上市公司協(xié)會ESG專業(yè)委員會主任，致力于搭建ESG溝通交流平臺，引導(dǎo)上市公司積極踐行ESG理念，不斷提高ESG管理水平，探索構(gòu)建具有中國特色的ESG工作體系。

    中國石化是國內(nèi)資本市場的重要參與者和建設(shè)者，一直以來積極支持和參與資本市場改革發(fā)展。作為董事會秘書，本人全力配合中國證監(jiān)會、國資委、上海證券交易所的工作，指導(dǎo)董事會辦公室結(jié)合公司實(shí)踐圍繞行業(yè)信息披露、行業(yè)發(fā)展數(shù)據(jù)、獨(dú)立董事履職等提出多項(xiàng)建議，積極為我國資本市場改革發(fā)展建言獻(xiàn)策。

    打鐵還需自身硬。上市公司只有不斷提高自身質(zhì)量，經(jīng)受住資本市場和投資者的檢驗(yàn)，才能抓住中國資本市場發(fā)展壯大的歷史性機(jī)遇。作為中國石化與資本市場、監(jiān)管機(jī)構(gòu)溝通的橋梁和紐帶，本人將始終牢記職責(zé)使命，踐行合規(guī)理念，發(fā)揚(yáng)專業(yè)精神，致力推動(dòng)提高上市公司質(zhì)量，為中國石化和資本市場改革發(fā)展作出新的貢獻(xiàn)。

（編輯 白寶玉）