皖通科技兩大陣營間的內(nèi)斗又現(xiàn)新動向：已掌控董事會的廖凱等人決定“臨陣換將”，提議并選舉李臻為上市公司董事長。作為上市公司實控人的周發(fā)展對此極力反對，直指李臻在擔(dān)任副董事長期間“涉嫌收買行賄二級公司會計人員”。

    廖凱等人的“換將操作”背后用意尚未可知，作為對手方的周發(fā)展及南方銀谷卻“反攻”勢頭不減。上證報獲悉，在改選董事會事宜未獲皖通科技董事會、監(jiān)事會同意后，南方銀谷決定自行召開臨時股東大會，以期重奪董事會控制權(quán)。

    南方銀谷加快“反攻”步伐，皆因時間緊迫。南方銀谷控股皖通科技，是通過與王中勝等人簽訂一致行動人協(xié)議的方式實現(xiàn)，而該協(xié)議將在今年6月中旬到期。顯然，“戰(zhàn)局”的關(guān)鍵時間節(jié)點就在6月前后，“交戰(zhàn)雙方”對此亦心知肚明。因此，雙方都急不可耐，通過皖通科技董事會這一平臺明爭暗斗。

    又換董事長：

    周發(fā)展“抖猛料”強烈反對

    皖通科技5月7日午間公告，經(jīng)公司董事會（5月7日召開）審議通過，李臻接替廖凱當(dāng)選皖通科技新任董事長。該議案雖獲通過，卻引來內(nèi)部質(zhì)疑反對聲。

    “5月2日剛剛開完董事會，5月4日卻突然又發(fā)起董事會，更換董事長。在這么短時間內(nèi)如此草率地做決定，視上市公司治理為兒戲。”皖通科技原董事長周發(fā)展以董事的身份表示，皖通科技在2個月內(nèi)出現(xiàn)了3任董事長，這在上市公司中極為罕見。

    今年3月初，李臻通過與廖凱等人“里應(yīng)外合”，在董事會上罷免了周發(fā)展的董事長職務(wù)，不久之后廖凱成為公司董事長，并與李臻等人掌控了皖通科技董事會。

    如今，李臻又接替廖凱出任董事長。對此，周發(fā)展強烈反對，其中一個理由是，李臻在擔(dān)任副董事長的2個月內(nèi)，涉嫌收買行賄二級公司會計人員，并籌劃賤賣上市公司資產(chǎn)。以李臻的職業(yè)操守，若當(dāng)選為董事長將會把皖通科技帶入深淵。

    據(jù)接近周發(fā)展的相關(guān)人士趙強（化名）進一步介紹，李臻等人為控制董事易增輝，在賽英科技（皖通科技子公司）進行年度審計時，先是安排容誠會計師事務(wù)所打電話收買一名賽英科技財務(wù)人員，要求配合其做賬。未能如愿后，李臻親自打電話給賽英科技該財務(wù)人員，并許諾給予現(xiàn)金300萬元。3月21日，李臻又飛往成都與該財務(wù)人員單獨約見，以半利誘、半恐嚇的方式要求其揭發(fā)易增輝，以此控制易增輝在皖通科技作為董事的投票權(quán)。

    對此，皖通科技董秘潘大圣表示：“這是周發(fā)展個人意愿在董事會上作為董事行權(quán)的一種意見表達，周發(fā)展說的事項我一無所知。”

    暫不論上述事件真假，易增輝如今也明確反對李臻當(dāng)選董事長。易增輝的反對理由是，李臻不熟悉科技型企業(yè)的經(jīng)營管理，不具有企業(yè)的管理能力，對上市公司的發(fā)展方向提不出具體可實施的規(guī)劃，經(jīng)營科技實體企業(yè)與他熟悉的二級市場資本運作公司有本質(zhì)區(qū)別，因此他認為李臻不適合作為實體上市公司的領(lǐng)頭人。

    董事會表態(tài)：

    南方銀谷需修訂議案

    作為上市公司實控人，周發(fā)展的反對意見已無法左右董事會，在本次“更換董事長”事件中亦再度得到體現(xiàn)。為此，南方銀谷當(dāng)前的訴求非常明確，即通過改選皖通科技董事會成員，重奪董事會控制權(quán)。

    上證報此前獨家獲悉，南方銀谷提請罷免廖凱、甄峰、李臻、王輝的董事職務(wù)，并提請罷免周艷、羅守生的獨董職務(wù)，在此基礎(chǔ)上，又提請選舉周成棟、張曦、劉峻、胡明為公司董事，提請選舉林雷、馮轅為公司獨董。

    廖凱等人隨即通過董事會議案的形式予以反擊。皖通科技最新披露公告顯示，公司5月2日召開的董事會審議通過了《關(guān)于同意南方銀谷科技有限公司提請召開公司臨時股東大會的議案》（下稱議案1），但公司董事會認為，選舉周成棟等人為公司董事的前提是罷免廖凱等人的董事職務(wù)，這導(dǎo)致選舉周成棟等人為公司董事的議題不明確，決議事項處于待定狀態(tài)。

    同時，皖通科技董事會再次重申，周艷作為獨董具有獨立性。

    南方銀谷此前發(fā)現(xiàn)，周艷在擔(dān)任獨董期間，隱瞞了其與股東林木順、董事李臻共同投資等事項。趙強認為，這些情形影響了周艷的獨立判斷，其意見已喪失獨立性，不適合繼續(xù)擔(dān)任公司獨董職務(wù)。

    皖通科技董事會進一步稱，議案1雖獲得董事會通過，但南方銀谷按要求需對提請內(nèi)容補充修訂，以符合《上市公司股東大會規(guī)則》對議案的法定要求。待收悉符合法定要求的議案后，董事會將依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)再行召開董事會，審議召開臨時股東大會的具體時間。

    南方銀谷則認為，其提出的議案有明確議題和具體決議事項。周發(fā)展還表示，議案1實質(zhì)性改變了南方銀谷作為控股股東提請召集臨時股東大會的內(nèi)容，且未與南方銀谷溝通。

    博弈漸明朗：

    雙方大打“時間牌”

    皖通科技于5月2日召開的董事會還審議否決了另一項議案，即《關(guān)于公司召開2020年第一次臨時股東大會的議案》（下稱議案2）。

    具體來看，議案1是南方銀谷提請召開臨時股東大會，但尚需對所涉議案補充修訂，而議案2確定5月28日召開2020年第一次臨時股東大會。這意味著，議案1指出會議內(nèi)容有問題的情況下，議案2確定的會議時間便無法如期召開。

    易增輝對這兩項議案均投出棄權(quán)票，并表示：“不清楚目的和意義，兩個議案相互排斥關(guān)系。”同樣，因同意議案1就無法同意議案2，故在最終的投票環(huán)節(jié)，周發(fā)展對議案1投出反對票，對議案2投出同意票，他認為議案2才是南方銀谷的真實意見。

    為何推出2個相互排斥、令人難以理解的議案？潘大圣解釋稱，議案1是體現(xiàn)董事會尊重10%以上股東提請召開股東大會的權(quán)利，董事會愿意配合，但是鑒于南方銀谷所提議案的部分條款不符合現(xiàn)行法律規(guī)定，董事會無法在現(xiàn)有提議函的基礎(chǔ)上發(fā)布股東大會通知，所以否決了議案2。

    隨著議案1獲得通過、議案2被否，南方銀谷想在5月28日召開臨時股東大會的計劃，遇到實質(zhì)性阻礙。

    在趙強看來，董事會決議背后，雙方爭斗的核心已然明朗，即對時間的把控權(quán)。

    一方面，南方銀谷與王中勝等人簽署的一致行動人協(xié)議，將于6月中旬到期，南方銀谷此后能否繼續(xù)控制皖通科技處于未知狀態(tài)。基于此，南方銀谷急于在6月之前召開臨時股東大會，重奪董事會控制權(quán)，以期掌握主動權(quán)。

    另一方面，廖凱等人通過皖通科技董事會，強力阻擊南方銀谷的“反攻”，目的也是將戰(zhàn)局拖至6月下旬。屆時，南方銀谷若沒有一致行動人助力，雙方則可在持股比例上“一爭長短”，且李臻等人已把控了上市公司董事會。

    截至3月31日，皖通科技前三大股東分別為：南方銀谷持股13.73%；西藏景源持股6.99%；福建廣聚持股4.95%。上證報此前調(diào)查發(fā)現(xiàn)，西藏景源與福建廣聚存在眾多交集，而福建廣聚此前聯(lián)合其他股東推選李臻為皖通科技董事。

    趙強表示，李臻等人有意通過董事會決議拖延股東大會召開時間，在讓南方銀谷補充修訂召開臨時股東大會的相關(guān)議案后，又會拖延董事會召開時間。即使董事會之后決議同意5月28日召開臨時股東大會，但是時間已過，臨時股東大會便無法召開。

    “我們早在4月22日就已將提請召開臨時股東大會的議案交予董秘潘大圣，但是直到5月2日，皖通科技才召開董事會審議了上述兩項議案。”在趙強看來，皖通科技董事會完全是刻意拖延。

    不過，在李臻等人念出“拖字訣”的預(yù)期下，南方銀谷也在流程安排上作了充分準(zhǔn)備。

    “我們不管它，繼續(xù)往下走。要是董事會不同意，就走監(jiān)事會流程。再不行的話，就自行召開臨時股東大會，當(dāng)然這都是在合法合規(guī)的前提下。”趙強稱，鑒于目前皖通科技監(jiān)事會仍未給出反饋，南方銀谷已決定自行召集和主持召開上市公司2020年第一次臨時股東大會。