本報(bào)見(jiàn)習(xí)記者 曹琦

    3月18日晚間，ST昌九公告重組預(yù)案，將以發(fā)行股份及現(xiàn)金購(gòu)買的方式，購(gòu)買上海中彥信息科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中彥科技”）100%股權(quán)。公開(kāi)信息顯示，中彥科技系互聯(lián)網(wǎng)電商導(dǎo)購(gòu)平臺(tái)“返利網(wǎng)”的經(jīng)營(yíng)主體，本次重組意味著，交易成功后返利網(wǎng)將借殼ST昌九登陸A股市場(chǎng)。

    重組預(yù)案披露，本次交易的擬置入資產(chǎn)為中彥科技100%股份。擬置入資產(chǎn)和擬置出資產(chǎn)之間的差額部分，由上市公司及其指定控股子公司向上海享銳等14名交易對(duì)方發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買，其中向部分交易對(duì)方以支付現(xiàn)金方式購(gòu)買其持有的中彥科技13.635%的股份；向上海享銳等14名交易對(duì)方以發(fā)行股份方式購(gòu)買中彥科技剩余全部差額部分股份。本次交易完成以后，中彥科技將成為上市公司的子公司。

    公告顯示，本次交易中ST昌九擬向杭州昌信、上海享銳以非公開(kāi)發(fā)行股份方式募集配套資金，募集配套資金總額預(yù)計(jì)不超過(guò)3.3億元，不超過(guò)本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)交易價(jià)格的100%。杭州昌信擬認(rèn)購(gòu)配套融資金額預(yù)計(jì)不超過(guò)2億元，上海享銳擬認(rèn)購(gòu)配套融資金額預(yù)計(jì)不超過(guò)1.3億元。交易完成后，上市公司的控制權(quán)發(fā)生變更，控股股東將由昌九集團(tuán)變更為上海享銳，實(shí)際控制人將由北京市國(guó)有文化資產(chǎn)管理中心變更為葛永昌。

    這意味著，“返利網(wǎng)”在重組交易完成后將實(shí)現(xiàn)借殼上市，正式登陸A股。成立于2006年的返利網(wǎng)，是國(guó)內(nèi)較早一批從事在線導(dǎo)購(gòu)業(yè)務(wù)的企業(yè)，也是目前國(guó)內(nèi)專業(yè)返利平臺(tái)。現(xiàn)在，返利網(wǎng)已成為了所在行業(yè)的代名詞，與超過(guò)400家商城和平臺(tái)、逾5萬(wàn)家品牌商戶合作，成為3000萬(wàn)網(wǎng)購(gòu)達(dá)人的消費(fèi)決策入口。來(lái)自杭州阿里媽媽軟件服務(wù)有限公司（淘寶、天貓）、重慶京東海嘉電子商務(wù)有限公司（京東）的收入占各期營(yíng)業(yè)收入的比重約在55%以上。

    根據(jù)第三方數(shù)據(jù)平臺(tái)QuestMobile的數(shù)據(jù)，2019年返利網(wǎng)APP月平均活躍用戶數(shù)為1063.94萬(wàn)人；2019年第三方導(dǎo)購(gòu)類應(yīng)用中，返利網(wǎng)APP在月平均活躍用戶數(shù)、總使用次數(shù)名列行業(yè)第一。中彥科技2017年、2018年和2019年?duì)I收分別為9.27億元、7.15億元和6.11億元，三年歸屬于母公司凈利潤(rùn)分別為2.01億元、1.47億元和1.51億元。

    相比之下，ST昌九受原材料價(jià)格上漲、市場(chǎng)需求波動(dòng)影響，近年來(lái)業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)乏力，2017年、2018年、2019年1-9月，上市公司實(shí)現(xiàn)的歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)分別為2613.07萬(wàn)元、801.41萬(wàn)元、-369.43萬(wàn)元（未經(jīng)審計(jì)）。1月18日，ST昌九發(fā)布業(yè)績(jī)預(yù)告2019年度業(yè)績(jī)首虧，歸屬凈利潤(rùn)虧損約500萬(wàn)元至700萬(wàn)元。

    通過(guò)本次收購(gòu)，ST昌九認(rèn)為有望將上市公司原有增長(zhǎng)乏力、未來(lái)發(fā)展前景不明的業(yè)務(wù)整體置出，同時(shí)將盈利能力較強(qiáng)、發(fā)展?jié)摿^大的第三方導(dǎo)購(gòu)平臺(tái)相關(guān)業(yè)務(wù)資產(chǎn)注入上市公司，實(shí)現(xiàn)上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的轉(zhuǎn)型，改善公司的經(jīng)營(yíng)狀況，增強(qiáng)公司的持續(xù)盈利能力和發(fā)展?jié)摿?，提高公司的資產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力，以實(shí)現(xiàn)上市公司股東的利益最大化。

    目前，雙方交易作價(jià)未定。

（編輯 才山丹）