國機重裝重新上市，秋林暫停上市，資本市場“能上能下”的機制再次運轉(zhuǎn)。

    3月13日，上交所同意國機重裝（原*ST二重）重新上市，同時對*ST秋林作出暫停上市決定。5年前，*ST二重從上交所摘牌，成為2014年退市制度改革后首例主動退市公司；5年后，*ST二重“滿血復(fù)活”，以國機重裝身份重新亮相A股市場，也由此成為繼長航油運之后，第二家實現(xiàn)重新上市的公司。反觀*ST秋林，則因諸多問題纏身，時隔16年后被第二次暫停上市。

    在市場人士看來，上交所承擔退市主體責任，依法依規(guī)執(zhí)行退市制度，對于符合相關(guān)條件的公司，堅決予以暫停上市或退市；而對于運作規(guī)范、具備持續(xù)經(jīng)營能力的已退市公司，支持其符合規(guī)定條件后申請重新上市。從兩家公司的不同命運可以看出，上交所以市場化、法治化為依循，暢通重新上市和退市通道，使能上能下的市場內(nèi)生基因發(fā)揮常態(tài)效應(yīng)，致力于提高上市公司質(zhì)量。

    從主動退市到重新上市

    國機重裝成立于2001年，主營業(yè)務(wù)為重型裝備的研發(fā)與制造。公司于2010年2月在上交所上市，此后因連續(xù)3年虧損股票被暫停上市，于2015年5月21日從上交所主動退市，并于2015年7月20日在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌轉(zhuǎn)讓。

    公司主動退市后，先后實施了破產(chǎn)重整和重大資產(chǎn)重組。公司通過破產(chǎn)重整，降低了債務(wù)負擔，并在退市后完成了重大資產(chǎn)重組，增加了與公司原有主營業(yè)務(wù)具有協(xié)同效應(yīng)的工程總承包業(yè)務(wù)，逐步改善和恢復(fù)了持續(xù)盈利能力和持續(xù)經(jīng)營能力。如今，公司已是國內(nèi)最大的重型機械制造、重大技術(shù)裝備國產(chǎn)化基地之一，根據(jù)申請文件，2017年至2019年公司營業(yè)收入分別為70億元、93億元和91億元，凈利潤分別為7.4億元、5.1億元和5.2億元。

    2019年12月12日，公司向上交所提出重新上市申請，上交所于12月18日依規(guī)予以受理。考慮到是主動退市公司申請重新上市，重新上市實施辦法中對這類情形也有予以政策支持的差異化制度安排，上交所按照“審核標準不放松、審核程序不省略”的原則，以線上、線下相結(jié)合的形式開展審核工作。在具體程序上，設(shè)置了業(yè)務(wù)部門初審、上市委員會審核以及上交所審議決定3個環(huán)節(jié)。

    數(shù)月之后，公司迎來了好消息：2020年3月13日，上交所根據(jù)上市委員會的審核意見，依法依規(guī)作出了同意公司重新上市的決定。

    國機重裝何以“重生”？

    能上能下、有進有出。重新上市是退市制度中的重要一環(huán)，上交所在《股票上市規(guī)則》和《退市公司重新上市實施辦法》等業(yè)務(wù)規(guī)則中，從股本結(jié)構(gòu)、財務(wù)指標、持續(xù)經(jīng)營能力、公司治理等方面，明確規(guī)定了重新上市的條件。退市公司想要重新上市，必須從根本上解決歷史遺留問題，具備持續(xù)經(jīng)營能力，能夠經(jīng)受住市場和投資者的檢驗，而不能僅從形式上滿足重新上市條件。

    上交所對國機重裝重新上市的審核工作，便是嚴格圍繞重新上市條件展開。上交所在審核中，以充分信息披露為中心，要求公司充分披露持續(xù)經(jīng)營能力、公司治理、重整相關(guān)股份鎖定、同業(yè)競爭解決措施安排等重點事項，并充分提示存在的風險。同時，公司控股股東承諾股份自重新上市之日起36個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓，非公開發(fā)行股份股東和通過破產(chǎn)重整獲得股份的金融機構(gòu)均承諾自股份重新上市之日起12個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。

    總體來看，國機重裝主業(yè)比較突出，在行業(yè)內(nèi)具有領(lǐng)先地位，退市后沒有借殼，通過債務(wù)重組、做大主業(yè)和與主業(yè)相關(guān)的產(chǎn)業(yè)并購甩掉了包袱、恢復(fù)持續(xù)經(jīng)營能力，這也為退市公司未來申請重新上市提供了較好的示范。不過，公司受制于前期歷史負擔和業(yè)務(wù)整合，也存在一些需要關(guān)注的事項，如未分配利潤為負、公司盈利有所下行、與控股股東業(yè)務(wù)有一定交叉等事項。對于這些事項，公司也作出了股份回購、盈利預(yù)測、業(yè)務(wù)規(guī)劃調(diào)整等必要安排，并充分披露，提示市場和投資者充分予以關(guān)注。

    此次審核，正值疫情防控時期。為此，上交所優(yōu)化審核方式，采取線上審核+視頻會議的業(yè)務(wù)模式，在規(guī)定時限內(nèi)完成了審核工作。

    “進退”渠道日漸通暢

    作為我國資本市場退市制度的重要組成部分，重新上市安排是疏通退市渠道、緩解退市壓力的重要途徑，有助于化解退市實踐中的風險和困難，促進退市制度實施的常態(tài)化。為避免制度套利，保護投資者利益，上交所在借鑒首發(fā)條件的基礎(chǔ)上，設(shè)置了嚴格的重新上市條件。退市公司必須專注主業(yè)、努力改善經(jīng)營，真正恢復(fù)公司“造血”能力，才能滿足規(guī)定的重新上市條件。如果僅在形式上、數(shù)字上達到部分重新上市申請條件，但在實質(zhì)上仍缺乏持續(xù)經(jīng)營能力，也未建立有效公司治理的，上交所也將依法依規(guī)不予受理或者不予同意其重新上市。國機重裝的重新上市過程，不僅體現(xiàn)了上述理念和要求，也成為長航油運之后重新上市又一例，標志著退市、重新上市渠道日漸通暢。

    就在同意國機重裝重新上市的同時，上交所同日對*ST秋林作出暫停上市決定，公司將于3月18日暫停上市，成為2020年第一家暫停上市公司，這也是時隔16年后，公司股票第二次暫停上市。此外，*ST保千3月13日披露2019年年報后，也正式觸發(fā)終止上市條件。對此，上交所將按照“有一家退一家”的原則，及時作出將其終止上市的決定。

    新證券法已經(jīng)實施，其中不再規(guī)定證券退市的具體情形及暫停上市等實施程序，明確由證券交易所進行規(guī)定。在上交所對退市相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則予以修訂前，上市公司股票及可轉(zhuǎn)換公司債券的暫停上市、恢復(fù)上市和終止上市等事宜，仍將按照現(xiàn)行上市規(guī)則等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

    據(jù)悉，上交所前期已經(jīng)對退市制度改革進行了研究部署，下一階段將根據(jù)證監(jiān)會總體安排，積極研究推進主板市場退市制度改革，進一步完善資本市場生態(tài)環(huán)境，提高上市公司質(zhì)量。