近日，新元科技（300472）子公司擬以自有資金7650萬(wàn)元收購(gòu)邦威思創(chuàng)51%股權(quán)，拓展清投智能的產(chǎn)品線(xiàn)。

    5月27日，新元科技收到深交所關(guān)注函，并要求就清投智能2018年度未完成承諾業(yè)績(jī)事項(xiàng)說(shuō)明，是否存在通過(guò)本次交易增厚清投智能業(yè)績(jī)的情形，是否存在特殊利益安排。

    增厚子公司業(yè)績(jī)？

    新元科技5月26日披露，旗下控股子公司清投智能（北京）科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)清投智能）擬使用自有資金7650萬(wàn)元，收購(gòu)陳堯所持北京邦威思創(chuàng)科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)邦威思創(chuàng)）51%股權(quán)。收購(gòu)?fù)瓿珊螅钔紕?chuàng)將成為清投智能控股子公司。

    對(duì)此，深交所5月27日披露的關(guān)注函中，要求新元科技補(bǔ)充說(shuō)明收購(gòu)邦威思創(chuàng)的原因和背景，籌劃的具體過(guò)程，是否存在通過(guò)此次交易增厚清投智能業(yè)績(jī)的情形，是否存在特殊利益安排。

    據(jù)悉，邦威思創(chuàng)是一家專(zhuān)注于企業(yè)級(jí)智能視頻通信與智能視頻處理平臺(tái)產(chǎn)品的設(shè)備提供商與技術(shù)服務(wù)商。新元科技表示，收購(gòu)邦威思創(chuàng)可以進(jìn)一步豐富和拓展清投智能的產(chǎn)品線(xiàn)，并發(fā)揮雙方的市場(chǎng)協(xié)同效應(yīng)。

    交易對(duì)方陳堯承諾，邦威思創(chuàng)2019年、2020年凈利潤(rùn)分別不低于1200萬(wàn)元、1300萬(wàn)元，2019~2021年累計(jì)凈利潤(rùn)不低于4000萬(wàn)元。財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2018年、2019年1~3月，邦威思創(chuàng)當(dāng)期凈利潤(rùn)分別為494.75萬(wàn)元、5.10萬(wàn)元。邦威思創(chuàng)51%股權(quán)的定價(jià)依據(jù)，則是“基于邦威思創(chuàng)深厚的行業(yè)技術(shù)儲(chǔ)備和積累、豐富的產(chǎn)品線(xiàn)、正處于市場(chǎng)與品牌的擴(kuò)張成長(zhǎng)期以及對(duì)本次交易的業(yè)績(jī)承諾”。

    對(duì)此，深交所除要求詳細(xì)說(shuō)明邦威思創(chuàng)的主營(yíng)業(yè)務(wù)情況外，還明確公司需補(bǔ)充說(shuō)明交易未對(duì)邦威思創(chuàng)進(jìn)行審計(jì)或評(píng)估的原因，交易定價(jià)7650萬(wàn)元是否合理公允。

    并購(gòu)標(biāo)的為關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)

    值得注意的是，新元科技董監(jiān)高投資平臺(tái)賦新清輝持有邦威思創(chuàng)10%股份，此次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

    公告顯示，賦新清輝為新元科技董事朱業(yè)勝、曾維斌、王展、監(jiān)事張玉生共同投資的企業(yè)，賦新清輝2018年3月19日成立，注冊(cè)資本1.46億元。

    對(duì)此，深交所要求新元科技控股股東、實(shí)際控制人、5%以上股東、董監(jiān)高及其直系親屬說(shuō)明近1個(gè)月買(mǎi)賣(mài)公司股票的情況，是否存在內(nèi)幕交易、操縱市場(chǎng)的情形，未來(lái)6個(gè)月內(nèi)是否存在減持計(jì)劃等。

    公告顯示，邦威思創(chuàng)產(chǎn)品為未來(lái)5G移動(dòng)視頻和智能AI視頻的高速異構(gòu)計(jì)算和云平臺(tái)化處理提供專(zhuān)業(yè)的高性能硬件平臺(tái)化解決方案。深交所要求公司自查并說(shuō)明是否存在利用5G熱點(diǎn)概念炒作公司股價(jià)的情形，同時(shí)說(shuō)明邦威思創(chuàng)5G業(yè)務(wù)相關(guān)產(chǎn)品的近3年?duì)I業(yè)收入和利潤(rùn)情況、市場(chǎng)占有率、主要客戶(hù)、已獲取的專(zhuān)利技術(shù)。

    值得注意的是，此次啟動(dòng)并購(gòu)的清投智能是新元科技2017年底收購(gòu)的公司，2017年12月，新元科技以7.71億元拿下清投智能97.01%的股權(quán)。資料顯示，清投智能的主營(yíng)業(yè)務(wù)為大屏幕顯示控制系統(tǒng)和智能裝備的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售；主要產(chǎn)品包括液晶項(xiàng)目、DLP項(xiàng)目、智能滑雪機(jī)等。

    彼時(shí)，交易對(duì)方承諾，清投智能2017年扣非凈利潤(rùn)不低于5500萬(wàn)元；2018年不低于7000萬(wàn)元；利潤(rùn)補(bǔ)償期間（2017到2019年）3年累積不低于2.15億元。在完成2017年承諾后，清投智能2018年度扣非凈利潤(rùn)為5177.03萬(wàn)元，未能完成當(dāng)期承諾業(yè)績(jī)。