10月9日早間，雷科防務(wù)披露第一大股東常發(fā)集團股權(quán)轉(zhuǎn)讓詳細(xì)方案公告，常發(fā)集團以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式將其持有的1.9億余股雷科防務(wù)股票分別轉(zhuǎn)讓給北京翠微集團、北京青旅中兵資產(chǎn)管理有限公司（簡稱“青旅中兵”）和五礦國際信托有限公司。而在此前的10月8日晚間，公司回復(fù)深交所問詢函，就此前中國證券報等媒體關(guān)注的青旅中兵實控人中青旅實業(yè)違約及資金能力問題作出了回應(yīng)。

    綜合兩份公告來看，本次收購方式的設(shè)計成為推進本次收購的關(guān)鍵。本次轉(zhuǎn)讓青旅中兵是通過擬發(fā)行契約型基金受讓，目前擬出資方不包括中青旅實業(yè)。而中青旅實業(yè)的債務(wù)違約、擔(dān)保違約等事項，不會影響本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂及后續(xù)履約。

    方案設(shè)計規(guī)避難題

    公告顯示，常發(fā)集團轉(zhuǎn)讓給北京翠微集團7613.5萬股，占雷科防務(wù)總股本的6.68%，轉(zhuǎn)讓給北京青旅中兵資產(chǎn)管理有限公司5763.83萬余股，占雷科防務(wù)總股本的5.06%，轉(zhuǎn)讓給五礦國際信托有限公司5700萬股，占雷科防務(wù)總股本的5.00%。轉(zhuǎn)讓單價為5.50元/股。

    而轉(zhuǎn)讓股份所需資金募集方式則有所不同。翠微集團將以4.19億元受讓相關(guān)股份。青旅中兵將作為受托人擬設(shè)立相關(guān)私募投資基金，擬以基金產(chǎn)品募集的資金受讓相關(guān)股份。五礦信托將作為受托人擬設(shè)立相關(guān)信托計劃，擬以信托計劃募集的資金受讓相關(guān)股份。

    一位證券行業(yè)律師對記者表示，上市公司股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓中采取契約型基金受讓并不多見。上市公司如此設(shè)置，或許與本次受讓方之一的青旅中兵實控人中青旅實業(yè)資金實力有關(guān)。今年9月，雷科防務(wù)首次公告股份轉(zhuǎn)讓時，受讓方之一青旅中兵實控人中青旅實業(yè)曾多次違約引發(fā)了媒體和交易所關(guān)注。10月8日晚間，雷科防務(wù)的問詢函回復(fù)中，證實中青旅實業(yè)確存在違約事項，但明確表示，常發(fā)集團股權(quán)轉(zhuǎn)讓給青旅中兵的受讓方式是擬發(fā)行契約型基金受讓，目前擬出資方不包括中青旅實業(yè)。因此中青旅實業(yè)的債務(wù)違約、擔(dān)保違約等事項，不會影響本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂及后續(xù)履約。

    問詢函回復(fù)同時披露，擬受讓方青旅中兵目前的股權(quán)結(jié)構(gòu)分別為中青北斗38%、中兵投資37%、北京厚土開金企業(yè)管理中心（有限合伙）25%。由于在契約型基金結(jié)構(gòu)下，中青旅實業(yè)不出資，原本并非第一大股東的中兵投資就成為真正的受讓實控人。上海一位私募合伙人對記者解釋，契約型基金的實際控制人認(rèn)定一般按照實質(zhì)重于形式原則，即絕對出資方即使不是基金管理人也可被認(rèn)為實際控制人。

    中科沃土董事長朱為繹表示，設(shè)立契約型基金有多種好處，設(shè)立簡單、可以放杠桿以及稅負(fù)較低等優(yōu)點。

    國資浮現(xiàn)

    公告顯示，本次權(quán)益變動完成后，常發(fā)集團將不再持有公司股份，翠微集團、青旅中兵及五礦信托將成為公司持股5%以上股東，鑒于公司目前無控股股東，無實際控制人，本次權(quán)益變動不會對公司治理結(jié)構(gòu)及持續(xù)經(jīng)營產(chǎn)生影響。

    前述證券律師指出，此類操作的法律風(fēng)險主要集中在基金存續(xù)期的限制、不能足額募集資金風(fēng)險、資金來源以及投資人債務(wù)風(fēng)險影響基金的穩(wěn)定性。但若投資人是資金實力雄厚的國資一方，風(fēng)險則較為可控。

    公開資料顯示，翠微集團成立于1996年12月30日，為海淀區(qū)國資委直屬全民所有制企業(yè)，旗下資產(chǎn)包括翠微百貨、甘家口百貨等零售產(chǎn)業(yè)。中兵投資管理有限責(zé)任公司是中國兵器工業(yè)集團公司全資子公司，同時也是其統(tǒng)一的資本運營與資產(chǎn)管理平臺，目前已對外投資了50家企業(yè)。在業(yè)務(wù)協(xié)同以及資源整合方面，雷科防務(wù)與中兵投資更為接近。而值得注意的是，五礦信托受讓股份的方式也為發(fā)行信托類產(chǎn)品，這意味著該部分股權(quán)的實際控制人目前也尚未確定。