先是16名股東聯(lián)合擬定方案要求重整董事會，接著22名股東聯(lián)合提請意欲罷免董事長。春節(jié)前后，工大高新（600710，SH）的“內(nèi)訌”博弈不斷發(fā)酵，背后是董事會成員結(jié)構(gòu)以及資產(chǎn)重組后新舊業(yè)務(wù)的矛盾。

    《每日經(jīng)濟新聞》記者梳理工大高新重組后財務(wù)結(jié)構(gòu)的變化和業(yè)務(wù)板塊的發(fā)展發(fā)現(xiàn)，雖然2016年重組引入的漢柏科技有限公司（以下簡稱漢柏科技）將工大高新帶上“高科技”軌道并提振了業(yè)績，但漢柏科技不菲的業(yè)務(wù)投入對上市公司現(xiàn)金流水平形成挑戰(zhàn)，也給其治理結(jié)構(gòu)埋下隱患。

    此外，重組前的舊業(yè)務(wù)同樣“求資若渴”。近期工大高新連續(xù)受到監(jiān)管層問詢，一個重要的導(dǎo)火索就是由重組前在建工程“黃河公園”引起的債務(wù)問題導(dǎo)致上市公司部分股份被凍結(jié)，而“黃河公園”工程從公布協(xié)議到如今試運營已超10年。

    債務(wù)問題成罷免風(fēng)波導(dǎo)火索

    2004年，工大高新董事會提出投資2.1億元，與關(guān)聯(lián)方合伙建設(shè)黃河公園項目，包括地下商業(yè)街、步行街等。然而，此后項目卻因土地權(quán)屬問題難以推進，2012年召開的董事會會議顯示要爭取當(dāng)年竣工并交付營業(yè)，但直到2018年，項目仍在推進。

    為完成在建工程黃河公園并維持初期運營，工大高新現(xiàn)金流緊張導(dǎo)致債務(wù)逾期。2月8日，作為擔(dān)保人的上市公司大股東所持部分股權(quán)遭凍結(jié)。一位知情人士告訴記者，此事成為此次股東聯(lián)合提請召開臨時股東大會并罷免部分董事的導(dǎo)火索之一。

    《每日經(jīng)濟新聞》記者從相關(guān)股東處了解到，近日部分股東集體提案要求罷免工大高新董事、董事長，一個原因是漢柏科技方面希望上市公司妥善處置歷史包袱，同時，另一個原因是董事會結(jié)構(gòu)未充分反映業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)。

    一切始于2016年，工大高新以發(fā)行股份的方式購買哈爾濱工業(yè)大學(xué)高新技術(shù)開發(fā)總公司（以下簡稱工大高總）等28家機構(gòu)及彭海帆（漢柏科技董事長）等12名自然人持有的漢柏科技100%股權(quán)。2016年5月份公布的交易報告書顯示，漢柏科技100%股權(quán)的評估值為25.23億元，成交金額為25億元。

    對比當(dāng)時雙方的財務(wù)指標(biāo)可發(fā)現(xiàn)，這起重組離借殼標(biāo)準(zhǔn)差異在于實際控制人沒有更換，就凈資產(chǎn)來說，漢柏科技對比工大高新的指標(biāo)占比為217.7%，就營業(yè)收入來說，指標(biāo)占比達到132.41%。東方財富Choice數(shù)據(jù)顯示，在配套募集資金和增發(fā)得股份變動后，工大高新大股東工大高總持股比例由20.82%降至16.42%，仍是第一大股東，而漢柏科技董事長彭海帆則持股9.96%，成為第二大股東。

    上市公司經(jīng)營實力與漢柏科技的落差，導(dǎo)致上市公司此后的業(yè)務(wù)重心大部分轉(zhuǎn)移至漢柏科技。2017年半年報顯示，工大高新主要業(yè)務(wù)領(lǐng)域為信息產(chǎn)業(yè)（占公司總收入的70%）及商業(yè)服務(wù)業(yè)（占公司總收入的24%），前者的核心主體為漢柏科技。

    盡管業(yè)務(wù)上依賴漢柏科技，但這一點在董事會結(jié)構(gòu)上卻并未得到反映。在近期三位非獨立董事請辭之前，董事會9名董事中只有彭海帆一人來自漢柏科技，且由于重組承諾，彭海帆三年不得使用表決權(quán)。

    而另一方面，即便持有漢柏科技100%股權(quán)，上市公司似乎也未能完全掌控這個強勢的“兒子”，彭海帆一直以來擔(dān)任漢柏科技董事長，此次提出罷免議案的股東也大多來自漢柏科技。

    新舊業(yè)務(wù)發(fā)展矛盾浮上水面

    部分股東要求處置“低效資產(chǎn)”的訴求，背后的根源在于新舊業(yè)務(wù)的矛盾。

    工大高新的傳統(tǒng)主業(yè)為乳制品制造和大豆深加工業(yè)務(wù)以及商業(yè)服務(wù)業(yè)，重組完成后，2016年年報顯示公司乳制品制造和大豆深加工業(yè)務(wù)收入占逐年減少，報告期內(nèi)占比僅為5%和7%，已被邊緣化。

    工大高新的商業(yè)服務(wù)業(yè)包括哈爾濱紅博會展購物廣場有限公司（以下簡稱紅博會展）、哈爾濱紅博物產(chǎn)經(jīng)營有限責(zé)任公司（以下簡稱紅博物產(chǎn)）、哈爾濱紅博廣場有限公司（以下簡稱紅博廣場）及哈爾濱工大高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)股份有限公司紅博商貿(mào)城（以下簡稱紅博商貿(mào)城）。此前工大高新董事會成員，許多來自上述企業(yè)以及關(guān)聯(lián)企業(yè)。

    公開財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2016年，紅博物產(chǎn)虧損超過1億元，紅博會展盈利近4000萬元。2017年上半年，紅博物產(chǎn)再度虧損超3000萬元，紅博廣場獲微利，紅博會展虧損超百萬。

    2017年上半年，工大高新歸母凈利潤同比增加466.25%，這主要依賴于漢柏科技。而導(dǎo)致內(nèi)部矛盾的關(guān)鍵在于，漢柏科技方面對資金的進一步傾斜有訴求，但卻難以得到滿足。

    雖然超額完成盈利目標(biāo)，漢柏科技卻使上市公司的現(xiàn)金流面臨考驗。2016年重組時風(fēng)險陳述就顯示，由于漢柏科技的行業(yè)特點和經(jīng)營模式，應(yīng)收賬款占總資產(chǎn)比例較高。2017年上半年，工大高新經(jīng)營活動產(chǎn)生現(xiàn)金流量凈額為-2.75億元，預(yù)付賬款超過10億元，主要是因漢柏科技新產(chǎn)品人臉識別設(shè)備由于處于市場初入階段，產(chǎn)品定制化程度較高，前期投入大。

    與此同時，舊業(yè)務(wù)也在與新業(yè)務(wù)“爭搶”有限的資金資源，黃河公園正是典型。2017年7月，工大高新向重慶宗申資本管理有限公司借入貸款2億元。近期公告顯示，黃河公園項目目前已進入初步運營階段，處于市場培育期，因而導(dǎo)致公司現(xiàn)金流緊張，而造成債務(wù)逾期。

    此外，與黃河公園建設(shè)有業(yè)務(wù)關(guān)系的紅博商貿(mào)城與承建方產(chǎn)生了工程款項糾紛，在沒有經(jīng)過工大高新授權(quán)的情況下，紅博商貿(mào)城與承建方達成和解，導(dǎo)致2017年年末工大高新需支付利息1.5億元，此事因信披問題還被監(jiān)管層問詢。

    一位非漢柏科技背景的股東代表告訴記者，參與這次事件，主要是近期黃河公園工程債務(wù)，信披問題導(dǎo)致股東利益出現(xiàn)了實質(zhì)損失。其同時表示，許多股東一開始看上的正是重組后工大高新的新定位，因此期望上市公司切實清理低消資產(chǎn)，明確高科技戰(zhàn)略。

    新舊業(yè)務(wù)的特性使工大高新陷入業(yè)績猛增卻現(xiàn)金緊張的窘境，而董事會的部分失誤也成為相關(guān)股東要求改組的理由。對此，《每日經(jīng)濟新聞》記者就此試圖采訪上市公司董秘辦，但截至發(fā)稿無法接通電話。