本報(bào)記者 楊萌

    作為繼中國聯(lián)通后電信業(yè)混改的又一重大事件，中信網(wǎng)絡(luò)有限公司（下簡稱：中信網(wǎng)絡(luò)）49%股權(quán)在北京產(chǎn)權(quán)交易所（下簡稱：北交所）程序皆備，隨時(shí)開啟網(wǎng)絡(luò)競拍。

    一邊是民營上市公司鵬博士電信傳媒集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱：鵬博士），一邊是民營企業(yè)北京應(yīng)通科技有限公司（下簡稱：北京應(yīng)通”）。最終誰能“抱得美人歸”？在價(jià)高者得的情況下，底價(jià)13.37億元的中信網(wǎng)絡(luò)49%股權(quán)會不會拍出天價(jià)？一切都充滿了未知。

    鵬博士叫價(jià)上限31.75億元？

    據(jù)鵬博士公告，中國中信集團(tuán)有限公司（下簡稱：中信集團(tuán)）對其持有的中信網(wǎng)絡(luò)49%股權(quán)在北京產(chǎn)權(quán)交易所進(jìn)行掛牌轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓底價(jià)為13.37億元。公司將參與此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，目前鵬博士股東大會已經(jīng)審核通過公司的此次對外投資。

    但是根據(jù)鵬博士此前公告，公司此次交易不屬于關(guān)聯(lián)交易，也不屬于重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，如此也就亮明了鵬博士在13.37億元的底價(jià)上，最高可以叫價(jià)的上限。

    按照證監(jiān)會2016年9月份修訂的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定，上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產(chǎn)，達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，其中購買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告期末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到50%以上，且超過5000萬元，就構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

    而計(jì)算是否超過50%比例時(shí)，購買的資產(chǎn)為股權(quán)的，資產(chǎn)凈額以被投資企業(yè)的凈資產(chǎn)額與該項(xiàng)投資所占股權(quán)比例的乘積和成交金額二者中的較高者為準(zhǔn)。此次鵬博士就是要收購中信網(wǎng)絡(luò)49%股權(quán)，中信網(wǎng)絡(luò)2017年6月30日的凈資產(chǎn)為-1923萬元，收購底價(jià)也就是最低成交額為13.37億元。

    對比小體量的中信網(wǎng)絡(luò)，成交金額肯定是較高者，所以為了不能構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，此次成交金額將不能超過鵬博士最近一個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告期末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到50%。

    據(jù)鵬博士2016年年報(bào)，公司2016年的歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)為63.49億元，成交金額不能超過63.49億元的50%，也就是不能超過31.75億元。依次推斷，31.75億元也就是鵬博士此次對中信網(wǎng)絡(luò)49%股權(quán)的法理上的叫價(jià)上限。

    不過也有人猜測，為了搶籌，鵬博士也存在叫價(jià)超過31.75億元，寧肯構(gòu)成重大資產(chǎn)重組也要獲得中信網(wǎng)絡(luò)49%股權(quán)的可能。對于北交所而言，只要報(bào)價(jià)合理合規(guī)，且支付不存在問題，就可以認(rèn)定交易成立。

    然而，這就會對公司法理以及證監(jiān)會的監(jiān)管框架提出挑戰(zhàn)。越權(quán)操作的行為是否違規(guī)，證監(jiān)會是否會叫停，都存在未知因素。

    對此，上海一位專業(yè)律師表示目前并沒有明確說法，此前也未有同類案例。“可以召開股東大會對本次收購案進(jìn)行追認(rèn)，如果股東大會未審議通過，或者本次重大資產(chǎn)重組未通過監(jiān)管層審核，該上市公司將不得不放棄本次收購并向交易對方承擔(dān)違約責(zé)任。”該律師稱。

    不過，對于鵬博士是否會不惜以超過凈資產(chǎn)50%以上的價(jià)格去叫價(jià)的猜測，該律師認(rèn)為，這種授權(quán)公司管理層去參與拍賣的行為，會有拍賣的委托書，委托書上應(yīng)該有權(quán)限，所以一般不會超過這個(gè)權(quán)限，這么大的事情不會那么隨意，那種不惜達(dá)到重大資產(chǎn)重組的價(jià)格去叫價(jià)屬于極小概率的極端現(xiàn)象。

    北京應(yīng)通角色很重要

    此次除了鵬博士外，還有另一家公司北京應(yīng)通也在參與此次競購。北京應(yīng)通的此次角色非常重要，是只是單純的來為賣方抬價(jià)，還是也是志在必得，將影響此次標(biāo)的資產(chǎn)的拍賣價(jià)。

    這家不知名的民營企業(yè)，成立于2016年11月份，經(jīng)營業(yè)務(wù)范圍包括計(jì)算機(jī)、通信、自動控制；技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)咨詢；銷售通訊設(shè)備、電子產(chǎn)品、計(jì)算機(jī)、軟件及輔助設(shè)備；計(jì)算機(jī)系統(tǒng)集成；經(jīng)營電信業(yè)務(wù)；互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)。

    就目前看來，北京應(yīng)通給外界的感覺仍舊很神秘，大股東賈明玉在江湖上并沒有什么傳聞，但是考慮到此次拍賣的底價(jià)為13.37億元。按照北交所的要求，11月20日前競購雙方已按要求交納2億元的保證金。

    初步看來，北京應(yīng)通雖然江湖名氣不大，但是財(cái)大氣粗，隨便能拿出2億元交保證金，并且按照規(guī)定還有境內(nèi)商業(yè)銀行出具的5.5億元以上的存款證明，并在鵬博士先出手的情況下，敢于出來競購。

    鵬博士如果為了不達(dá)到重大資產(chǎn)重組最高只能叫價(jià)31.75億元，北京應(yīng)通只要叫價(jià)超過31.75億元，鵬博士就將再次失去參股中信網(wǎng)絡(luò)的機(jī)會。不過，不排除鵬博士超過上述報(bào)價(jià)，一旦如此，北京應(yīng)通大概率繼續(xù)競價(jià)。當(dāng)然，也要看，北京應(yīng)通此次的目的是真的要志在必得，還是只是為拍賣方抬價(jià)，同時(shí)還要看鵬博士是否會真的被上限所壓制，不再往上叫價(jià)。

    如果只是為了替拍賣方抬價(jià)，則北京應(yīng)通大概率會在31.75億元以下就打住，如果是志在必得，則中信網(wǎng)絡(luò)49%股權(quán)有可能喊出天價(jià)，甚至超過31.75億元。

    中信網(wǎng)絡(luò)股權(quán)價(jià)值如何

    財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，中信網(wǎng)絡(luò)2017年上半年的凈資產(chǎn)為負(fù)數(shù)，究竟是什么原因讓這些公司趨之若鶩呢？

    對于鵬博士來說，入股中信網(wǎng)絡(luò)是受益非常大的。從以前和基礎(chǔ)運(yùn)營商合作，到自己也成為基礎(chǔ)運(yùn)營商，鵬博士要想做大，收購中信網(wǎng)絡(luò)是一步很重要的棋。

    中信網(wǎng)絡(luò)擁有國家批準(zhǔn)的基礎(chǔ)電信業(yè)務(wù)運(yùn)營資質(zhì)，是除三大基礎(chǔ)運(yùn)營商之外唯一擁有固定網(wǎng)絡(luò)專線電路業(yè)務(wù)合法經(jīng)營資質(zhì)的基礎(chǔ)電信業(yè)務(wù)運(yùn)營商。中信網(wǎng)絡(luò)擁有國內(nèi)骨干網(wǎng)絡(luò)—“奔騰一號”（以下簡稱“奔騰一號”），并投資控股、參股了多項(xiàng)其他網(wǎng)絡(luò)資源。

    鵬博士的主營產(chǎn)品包括互聯(lián)網(wǎng)接入和互聯(lián)網(wǎng)增值，公司營業(yè)收入的主要來源靠兩家全資子公司北京電信通電信工程有限公司（以下簡稱“電信通”）和長城寬帶網(wǎng)絡(luò)服務(wù)有限公司（以下簡稱“長城寬帶”）。其中電信通主要靠和中國電信，中國聯(lián)通，中國移動等國家一級運(yùn)營商建立了合作關(guān)系提供寬帶接入。長城寬帶則是通過和中信網(wǎng)絡(luò)合作利用奔騰一號提供寬帶接入業(yè)務(wù)。

    2016年電信通和長城寬帶分別實(shí)現(xiàn)凈利潤4.27億元和2.85億元。此次雖然只是收購中信網(wǎng)絡(luò)49%股權(quán)，不能實(shí)現(xiàn)并表，但是這是公司切入基礎(chǔ)電信業(yè)務(wù)領(lǐng)域的開始，這意味著鵬博士的寬帶接入服務(wù)以前都只是依附于有資質(zhì)的基礎(chǔ)電信運(yùn)營商，收購中信網(wǎng)絡(luò)后，鵬博士也將成為擁有固定網(wǎng)絡(luò)經(jīng)營資質(zhì)的基礎(chǔ)電信運(yùn)營商，公司估值也將得到重估，當(dāng)然，這是建立在控股中信網(wǎng)絡(luò)以后，所以此次競購49%股權(quán)就顯得非常重要。

    而作為競爭者，北京應(yīng)通顯然也是上述紅利的天然受益者。

    所以，中信網(wǎng)絡(luò)的股權(quán)競拍的意義在于搶占風(fēng)口，而這風(fēng)口又是排他的。因此，僅僅從競價(jià)的角度，超過31.75億甚至超過50億都是有可能的。

    對于轉(zhuǎn)讓方中信集團(tuán)而言，兩名競購者的出現(xiàn)也在一定程度上避免了外界對于股權(quán)交易內(nèi)定的質(zhì)疑，有效防止國有資產(chǎn)流失。

    在拿到資金的同時(shí)，民企的進(jìn)入還能給中信網(wǎng)絡(luò)引入市場化機(jī)制，增強(qiáng)企業(yè)自身的活力，這或許會給公司帶來“脫胎換骨”般的變化。在這一點(diǎn)，兩家競拍者都值得期待。