■本報記者 張敏

    榮華實業(yè)11月21日發(fā)布股東權(quán)益變動的提示性公告。公告稱，本次權(quán)益變動系公司第一大股東武威榮華工貿(mào)集團有限公司將其持有的約1.09億股公司普通股（占公司總股本的16.37%）協(xié)議轉(zhuǎn)讓給上海人和投資管理有限公司，未觸及要約收購。

    高溢價賣股

    榮華實業(yè)介紹，本次權(quán)益變動將使公司控股股東由榮華工貿(mào)變更為人和投資，公司實際控制人由張嚴(yán)德變?yōu)猷嵔?。榮華工貿(mào)將所持公司股份約1.09億股以每股12.84元的價格轉(zhuǎn)讓給人和投資，股份轉(zhuǎn)讓總對價14億元。除非雙方另行約定，否則上述已確定的轉(zhuǎn)讓價格不再因本協(xié)議簽署后標(biāo)的股份市場價格變化而進行調(diào)整。

    數(shù)據(jù)顯示，榮華實業(yè)目前處于停牌狀態(tài)，公司停牌前最后一個交易日的收盤價為5.12元/股。按此算來，人和投資以溢價1.5倍的價格收購了上述股權(quán)。

    值得一提的是，榮華工貿(mào)上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓還包括公司的負債。榮華工貿(mào)與人和投資簽署的協(xié)議顯示，若2017年12月15日前該交易已經(jīng)通過交易所股份轉(zhuǎn)讓合規(guī)性審查并出具無異議函，2017年12月15日前，人和投資通過第三方律師事務(wù)所監(jiān)管賬戶將7.6億元股份轉(zhuǎn)讓價款直接支付給榮華工貿(mào)的債權(quán)人中國建設(shè)銀行、蘭州銀行和甘肅銀行，榮華工貿(mào)上述債權(quán)人于收到7.6億元后2個工作日內(nèi)完成上市公司約1.09億股股份質(zhì)押解除手續(xù)；榮華工貿(mào)保證上述上市公司股份解除股份質(zhì)押后2個工作日內(nèi)將其過戶至人和投資證券賬戶。在上述股份轉(zhuǎn)讓成功兩個工作日內(nèi)，人和投資將上述第三方律師事務(wù)所監(jiān)管賬戶內(nèi)6.4億元股份轉(zhuǎn)讓價款直接支付給榮華工貿(mào)。

    此次交易引起了上交所的關(guān)注。上交所要求結(jié)合本次股權(quán)交易的轉(zhuǎn)讓方、受讓方、債權(quán)人的關(guān)系和相關(guān)利益安排以及上市公司的基本面情況，補充說明本次股權(quán)交易的作價依據(jù)、高溢價收購的原因與主要考慮、是否存在披露內(nèi)容之外的其他利益安排，以及相關(guān)方交易決策的審慎合理性。此外，上交所還要求披露此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的資金來源等。

    轉(zhuǎn)讓款遠超凈利潤

    榮華實業(yè)于2001年上市，公司的主要業(yè)務(wù)為浙商礦業(yè)的黃金開采、選冶、加工與銷售。據(jù)同花順數(shù)據(jù)，榮華實業(yè)2014年至2016年扣除非經(jīng)常性損益之后的凈利潤分別為虧損2997.55萬元、-7262.2萬元、-6512.67萬元。

    榮華實業(yè)2016年年報顯示，公司實現(xiàn)營業(yè)收入8243.57萬元，比上年同期增長4.66%；2016年末，實現(xiàn)歸屬于上市公司的股東凈利潤為-6495.56萬元。同花順數(shù)據(jù)顯示，2001年至2016年，榮華實業(yè)累計實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損4986萬元。顯然，上述股權(quán)轉(zhuǎn)所得款項遠超上市公司多年來的凈利。

    對于轉(zhuǎn)讓股權(quán)，榮華工貿(mào)解釋稱，本次權(quán)益變動一方面是基于公司自身需要而進行的財務(wù)安排；另一方面是鑒于近年來上市公司經(jīng)營業(yè)績一直未能實現(xiàn)有效的提升，可持續(xù)經(jīng)營能力明顯較弱，公司有意通過引入市場資源豐富的企業(yè)經(jīng)營者，幫助上市公司扭轉(zhuǎn)經(jīng)營狀況不佳的局面，推進公司轉(zhuǎn)型升級，優(yōu)化公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，增強公司持續(xù)盈利能力，維護中小股東的利益。