本報記者 吳曉璐

    上市公司年報披露已拉開帷幕，一批觸及財務(wù)類退市指標(biāo)的公司隨之浮現(xiàn)。據(jù)Wind數(shù)據(jù)統(tǒng)計，今年以來，已經(jīng)有逾40家*ST公司發(fā)布股票可能被終止上市的風(fēng)險提示公告，10余家公司在公告中表示，公司可能觸及財務(wù)類退市指標(biāo)被強(qiáng)制退市。對于一些預(yù)告2023年財務(wù)數(shù)據(jù)剛剛“過線”的*ST公司，交易所及時發(fā)出問詢函或關(guān)注函。

    在近日證監(jiān)會召開的系列座談會上，與會代表建議，“加強(qiáng)上市公司全過程監(jiān)管，堅決出清不合格上市公司”。據(jù)悉，監(jiān)管部門正在研究優(yōu)化退市指標(biāo)，設(shè)置更加精準(zhǔn)、匹配的退市標(biāo)準(zhǔn)，著重加大對財務(wù)造假公司的出清力度，同時完善吸收合并等多元退出政策規(guī)定，推動企業(yè)主動退市。

    市場人士認(rèn)為，需進(jìn)一步完善多元退市標(biāo)準(zhǔn)，提升企業(yè)主動退市意愿，優(yōu)化退市流程，提升退市效率，加速優(yōu)勝劣汰。同時，也要進(jìn)一步強(qiáng)化投資者保護(hù)，暢通多元化維權(quán)通道，確保退得下、退得穩(wěn)。

    優(yōu)化完善退市指標(biāo)

    加大造假公司出清力度

    據(jù)公開數(shù)據(jù)統(tǒng)計，截至2月22日，今年以來，已經(jīng)有7家公司鎖定強(qiáng)制退市，3家公司退市摘牌，還有4家公司收到交易所終止上市決定書或事先告知書。據(jù)統(tǒng)計，退市制度改革以來的3年，滬深兩市共有129家公司退市，其中106家強(qiáng)制退市，強(qiáng)制退市公司數(shù)量是改革前10年數(shù)量的近3倍。

    整體來看，106家強(qiáng)制退市企業(yè)中，財務(wù)類退市數(shù)量較多。但是，自去年以來，面值退市和重大違法強(qiáng)制退市數(shù)量增多，去年面值退市的數(shù)量接近全部退市公司的一半，8家公司因達(dá)到重大違法強(qiáng)制退市標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)入退市程序。今年以來，已經(jīng)鎖定退市的7家公司中，4家公司觸及面值退市指標(biāo)，*ST華儀、*ST新海同時觸及面值退市指標(biāo)和重大違法強(qiáng)制退市指標(biāo)，*ST博天則因財務(wù)造假觸及重大違法強(qiáng)制退市指標(biāo)。

    市場人士普遍認(rèn)為，加大對財務(wù)造假公司的出清力度，既要進(jìn)一步細(xì)化完善強(qiáng)制退市指標(biāo)，減少“保殼”空間，優(yōu)化退市流程，加強(qiáng)退市監(jiān)管，還要給予交易所自由裁量權(quán)，定量和定性指標(biāo)相結(jié)合。

    一方面，需要進(jìn)一步完善財務(wù)類退市指標(biāo)。清華大學(xué)五道口金融學(xué)院副院長田軒對《證券日報》記者表示，要明確財務(wù)類退市指標(biāo)中營業(yè)收入具體扣除事項，增加財務(wù)操作“保殼”難度，引入會計師事務(wù)所對“摘帽”公司后續(xù)經(jīng)營及盈利水平持續(xù)考核等。

    中央財經(jīng)大學(xué)副教授、資本市場監(jiān)管與改革研究中心副主任鄭登津?qū)Α蹲C券日報》記者表示，可以結(jié)合國資委對央企的最新考核，增加經(jīng)營現(xiàn)金流等現(xiàn)金流指標(biāo)相關(guān)的退市規(guī)則，不再局限于兩年這個時間長度。通過營業(yè)收入、扣非凈利潤和現(xiàn)金流的組合指標(biāo)，力求準(zhǔn)確識別“殼公司”。

    另一方面，需要增加交易所的自由裁量權(quán)，加強(qiáng)退市標(biāo)準(zhǔn)的可執(zhí)行性。田軒建議，進(jìn)一步完善重大違法強(qiáng)制退市標(biāo)準(zhǔn)，定量定性標(biāo)準(zhǔn)相結(jié)合，增加交易所必要的自由裁量權(quán)，為不同層級的上市公司設(shè)定相應(yīng)的退市標(biāo)準(zhǔn)，加強(qiáng)重大違法強(qiáng)制退市標(biāo)準(zhǔn)的可執(zhí)行性。

    多措并舉提高企業(yè)主動退市意愿

    近年來，國內(nèi)強(qiáng)制退市公司數(shù)量明顯提升，但是與國際成熟市場相比，退市率依舊不高。重要原因之一是國內(nèi)主動退市公司數(shù)量較少，而境外市場主動退市率較高。

    華泰證券研報數(shù)據(jù)顯示，截至2022年年底，紐約證券交易所退市企業(yè)中申請主動退市的公司占比近九成，遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于強(qiáng)制退市公司所占比例；納斯達(dá)克證券交易所退市企業(yè)中，自愿退市公司占比也達(dá)到64%，接近強(qiáng)制退市企業(yè)的兩倍。香港市場主動退市和被動退市的公司中，主動退市的占比略高。

    相比之下，2020年退市新規(guī)實施以來，國內(nèi)僅有23家公司主動退市、吸收合并退市或并購重組退市，占比17.83%，上市公司的“保殼”意愿依舊較高。

    市場人士認(rèn)為，從國外成熟市場經(jīng)驗來看，要提高企業(yè)主動退市意愿，需要進(jìn)一步降低上市成本，降低殼價值，同時提高上市公司合規(guī)成本，優(yōu)化并購市場環(huán)境，明確主動退市規(guī)則。

    首先，降低殼價值。在全面注冊制下，A股殼價值有所下降，但是，田軒表示，借殼重組上市現(xiàn)象仍屢見不鮮，未來需要設(shè)置更為嚴(yán)格的標(biāo)準(zhǔn)，進(jìn)一步提升借殼重組上市難度。鄭登津認(rèn)為，在推動注冊制走深走實中，需要進(jìn)一步降低上市成本，在保證質(zhì)量的情況下，提高發(fā)行效率，進(jìn)而降低殼公司的價值，讓“垃圾公司”沒有存在的價值。

    其次，提高維持上市成本。鄭登津表示，需要加強(qiáng)對企業(yè)信息披露的監(jiān)管力度，完善估值體系，確保企業(yè)股價能夠真實反映其價值和業(yè)績。當(dāng)“垃圾企業(yè)”無人問津，其維持上市的收益也遠(yuǎn)小于所需付出的各類成本，自然就會主動退市。

    最后，完善規(guī)范類強(qiáng)制退市標(biāo)準(zhǔn)。田軒表示，中國規(guī)范類退市條件主要包括重大會計差錯、虛假記載等。相較而言美國則更嚴(yán)格，如經(jīng)營資產(chǎn)由于被出售、租賃、沒收，或公司停止經(jīng)營，或由于各種原因公司終止了其主要業(yè)務(wù)經(jīng)營活動、權(quán)威性報告指出證券沒有投資價值、公司違背了與交易所的協(xié)議、違背公眾利益等。未來可進(jìn)一步完善國內(nèi)規(guī)范類強(qiáng)制退市標(biāo)準(zhǔn)，強(qiáng)化退市執(zhí)行力度，使得企業(yè)選擇主動退市。

    此外，中國人民大學(xué)法學(xué)院教授葉林認(rèn)為，也要為公司自愿退市提供明確的規(guī)則和方案，形成主動退市和強(qiáng)制退市的整體規(guī)則體系。

    強(qiáng)化投資者保護(hù)才能退得下退得穩(wěn)

    我國有2億多投資者，在加大退市力度的同時，要配套強(qiáng)有力的投資者保護(hù)舉措，才能實現(xiàn)退得下、退得穩(wěn)。

    近年來，隨著投資者保護(hù)機(jī)制不斷完善，投資者保護(hù)工具箱日益豐富，先行賠付、行政和解、責(zé)令回購、代位訴訟、中國特色集體訴訟等新型維權(quán)方式相繼落地見效。

    葉林對記者表示，資本市場初步形成了退市相關(guān)投資者合法權(quán)益保護(hù)的合理方案。

    未來，監(jiān)管部門仍需推動健全民事賠償機(jī)制，完善集體訴訟制度，推動特別代表人訴訟常態(tài)化等。田軒表示，要持續(xù)完善相關(guān)法律法規(guī)及司法保障舉措，暢通多元化維權(quán)通道。