本報記者 吳曉璐

    證監(jiān)會擬明確投資者持股比例變動信披、限售義務(wù)標(biāo)準(zhǔn)。

    1月5日，證監(jiān)會表示，為了正確理解與適用《上市公司收購管理辦法》（證監(jiān)會令第166號）（以下簡稱《收購辦法》）第十三條、第十四條，證監(jiān)會起草了《證券期貨法律適用意見——＜上市公司收購管理辦法＞第十三條、第十四條的適用意見（征求意見稿）》（以下簡稱《法律適用意見》），現(xiàn)向社會公開征求意見。

    速覽要點(diǎn)：

    1.明確刻度標(biāo)準(zhǔn)。針對《收購辦法》第十三條、第十四條涉及的“每增加或者減少5%”、“每增加或者減少1%”，統(tǒng)一明確為觸及5%或1%的整數(shù)倍。

    2.明確投資者持股比例被動觸及刻度時無需履行披露和限售義務(wù)。

    3.新老劃斷。明確新規(guī)自發(fā)布起實(shí)施，新規(guī)施行后新發(fā)現(xiàn)的過去違規(guī)行為，按照“從舊兼從輕”原則執(zhí)行。

    4.刻度便于投資者理解和監(jiān)管執(zhí)法，更能體現(xiàn)上市公司收購的預(yù)警意義，有利于內(nèi)地市場對外開放。

    擬明確持股變動信披刻度標(biāo)準(zhǔn)

    據(jù)證監(jiān)會介紹，《證券法》《上市公司收購管理辦法》規(guī)定，投資者及其一致行動人持股達(dá)到5%后，其所持股份比例每增加或者減少5%（5個百分點(diǎn)，下同），應(yīng)當(dāng)報告與公告，在該事實(shí)發(fā)生之日起至公告后三日內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。

    長期以來，對前述要求存在“刻度”、“幅度”兩種理解，市場各方未形成統(tǒng)一認(rèn)識。

    “刻度”標(biāo)準(zhǔn)認(rèn)為，持股比例達(dá)到5%及其整數(shù)倍時（如10%、15%、20%、25%、30%等），暫停交易并披露；

    “幅度”標(biāo)準(zhǔn)認(rèn)為，持股比例增減量達(dá)到5%時（如6%增至11%、12%減至7%），暫停交易并披露。

    2019年《證券法》修訂時又增加了投資者及其一致行動人持股達(dá)到5%后，每增加或者減少1%應(yīng)當(dāng)披露的要求，對此，同樣也存在上述“刻度”、“幅度”兩種理解。

    證監(jiān)會表示，從監(jiān)管實(shí)踐和境外經(jīng)驗來看，“刻度說”、“幅度說”本質(zhì)上并無優(yōu)劣之分，但兩種理解長期存在，不便于投資者理解和操作，容易產(chǎn)生一些問題。

    考慮到“刻度說”在計算權(quán)益變動披露和暫停時點(diǎn)時更便捷，有利于減少實(shí)踐中投資者無意違規(guī)的情形，也有利于市場快速掌握重要股東的持股信息，更能體現(xiàn)收購預(yù)警意義，因此，證監(jiān)會擬制定《法律適用意見》，對《收購辦法》第十三條、第十四條進(jìn)行解釋，明確刻度標(biāo)準(zhǔn)。

    持股比例被動觸及無需履行披露和限售義務(wù)

    具體來看，《法律適用意見》主要內(nèi)容有三方面：一是明確刻度標(biāo)準(zhǔn)。針對《收購辦法》第十三條、第十四條涉及的“每增加或者減少5%”、“每增加或者減少1%”，統(tǒng)一明確為觸及5%或1%的整數(shù)倍。同時對于條款中“達(dá)到（或者超過）一個上市公司已發(fā)行股份的5%”明確為觸及（或者跨越）5%，避免對“達(dá)到”僅理解為比例升至5%、而忽略比例降至5%的情形。

    二是明確投資者持股比例被動觸及刻度時無需履行披露和限售義務(wù)。對于上市公司股本發(fā)生變化導(dǎo)致投資者持股變動的，如上市公司增發(fā)股份、減少股本、或可轉(zhuǎn)債持有人轉(zhuǎn)股等，考慮到該種情形下投資者的持股變動屬于被動變化，從平衡投資者披露成本和控制權(quán)市場透明度的角度，明確該情況下投資者無需履行披露和限售義務(wù)，由上市公司就因股本變化導(dǎo)致的投資者持股變動進(jìn)行公告。

    三是新老劃斷。明確新規(guī)自發(fā)布起實(shí)施，新規(guī)施行后新發(fā)現(xiàn)的過去違規(guī)行為，按照“從舊兼從輕”原則執(zhí)行。

    需要說明的是，針對投資者持股比例被動觸及刻度的情形，本規(guī)定要求上市公司自完成股本變更登記之日起規(guī)定時間內(nèi)披露因股本變動導(dǎo)致的投資者權(quán)益變動情況。對于前述“規(guī)定時間”，后續(xù)滬深證券交易所在自律規(guī)則層面將進(jìn)一步細(xì)化不同情形下上市公司的披露時間要求。

    “刻度說”具有合理性

    證監(jiān)會認(rèn)為，明確為“刻度說”具有合理性。

    一是刻度便于投資者理解和監(jiān)管執(zhí)法。投資者只需關(guān)注自身的“靜態(tài)”持股比例，無需考慮復(fù)雜的計算問題，極大減少合規(guī)成本，違規(guī)將大幅減少。由于刻度標(biāo)準(zhǔn)無需任何計算，合規(guī)與違規(guī)一目了然，計算違規(guī)比例相對清楚，監(jiān)管執(zhí)法也較為簡單。

    二是刻度更能體現(xiàn)上市公司收購的預(yù)警意義。收購制度本意在于提高控制權(quán)市場的透明度，便于及時了解重要股東持股信息和公司控制權(quán)變更風(fēng)險。刻度標(biāo)準(zhǔn)側(cè)重于體現(xiàn)股東持股“余額”，可以直接為投資者決策提供有價值的信息。

    三是按刻度有利于內(nèi)地市場對外開放。隨著資本市場對外開放的逐步推進(jìn)，在互聯(lián)互通的背景下，使用刻度標(biāo)準(zhǔn)便于A+H股、滬港通、滬倫通、紅籌企業(yè)投資者理解和適用A股規(guī)則，進(jìn)一步增進(jìn)互聯(lián)互通。對于僅持有A股、H股的投資者而言，由于香港市場采用刻度標(biāo)準(zhǔn)，以刻度計算可以使兩地權(quán)益變動披露時點(diǎn)得到統(tǒng)一。

    此外，由于在刻度標(biāo)準(zhǔn)下投資者權(quán)益變動違規(guī)比例通常比在幅度標(biāo)準(zhǔn)下高，統(tǒng)一明確為刻度標(biāo)準(zhǔn)后，對已按幅度標(biāo)準(zhǔn)作出行政處罰的案件影響有限。

（編輯 喬川川）