符合條件的創(chuàng)新企業(yè)可以向證監(jiān)會申報發(fā)行中國存托憑證（CDR）的材料了。

    6月6日晚間，證監(jiān)會發(fā)布《存托憑證發(fā)行與交易管理辦法》（下稱《管理辦法》）等9份規(guī)章及規(guī)范性文件。

    具體來看，《管理辦法》共60條，和之前征求意見相比，變化不大?！豆芾磙k法》明確了存托憑證的法律適用和基本監(jiān)管原則，對存托憑證的發(fā)行、上市、交易、信息披露制度等作出了具體安排。

    證監(jiān)會表示，設(shè)定了嚴格的試點企業(yè)選取標準和選取機制，并強調(diào)，將嚴格掌握試點企業(yè)家數(shù)和籌資數(shù)量，合理安排發(fā)行時機和發(fā)行節(jié)奏。而在承銷環(huán)節(jié)，證監(jiān)會也透露，會經(jīng)具有經(jīng)驗的保薦機構(gòu)進行核查和申請。

    這9份文件均自公布之日起實施，這意味著，讓市場期待已久的CDR時代將從6月7日起正式到來。證監(jiān)會明確指出：“希望市場各方理性投資，不要跟風炒作，共同推進試點工作的順利開展。”

    一，CDR是什么？

    2018年3月30日，證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于開展優(yōu)質(zhì)創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證試點的若干意見》（下稱《若干意見》），對存托憑證也就是CDR進行了專門界定，CDR是指由存托人簽發(fā)、以境外證券為基礎(chǔ)在中國境內(nèi)發(fā)行、代表境外基礎(chǔ)證券權(quán)益的證券。

    二，買CDR和買A股有區(qū)別嗎？

    CDR的參與主體中增加了存托人和托管人，分別承擔存托職能和托管職能;CDR的持有人盡管可以實質(zhì)上享受基礎(chǔ)股票的分紅、投票等基本權(quán)利，但因不是在冊股東，不能直接行使股東權(quán)利，必須通過存托人代為行使。

    三，CDR是不是想買就能買？

    《管理辦法》中沒有涉及投資者門檻的規(guī)定，僅從投資者保護角度對投資者適當性作出要求，交易所將在相應(yīng)的業(yè)務(wù)規(guī)則中明確CDR投資者的適當性管理相關(guān)事項。而在結(jié)算規(guī)則方面，投資者投資CDR也不需要另開賬戶，適格投資者通過A股賬戶就可以參與。

    四，哪些公司能發(fā)CDR？

    《管理辦法》要求，發(fā)行CDR的公司應(yīng)該符合持續(xù)經(jīng)營三年以上、最近三年內(nèi)實控人未變更、公司三年內(nèi)無重大違法行為、董監(jiān)高近期無重大違法失信記錄等七個基本條件。

    而具體到哪些公司，《若干意見》提出開展創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證試點，試點企業(yè)的選取標準則明顯不低。

    試點企業(yè)首先應(yīng)當是符合國家戰(zhàn)略、掌握核心技術(shù)、市場認可度高的，在行業(yè)方面屬于互聯(lián)網(wǎng)、大數(shù)據(jù)、云計算、人工智能、軟件和集成電路、高端裝備制造、生物醫(yī)藥等高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，且達到相當規(guī)模的創(chuàng)新企業(yè)。

    五，不賺錢的公司也能發(fā)行CDR？

    在配套措施《首發(fā)辦法》和《創(chuàng)業(yè)板首發(fā)辦法》中，明確規(guī)定符合條件的創(chuàng)新試點企業(yè)不再適用有關(guān)盈利及不存在未彌補虧損的發(fā)行條件。

    尚未境外上市的試點企業(yè)應(yīng)該最近一年經(jīng)審計的主營業(yè)務(wù)收入不低于30億元人民幣，且企業(yè)估值不低于200億元人民幣，或者具備明顯的技術(shù)優(yōu)勢，其中最近三年營業(yè)收入復合增長率30%以上，最近一年經(jīng)審計的主營業(yè)務(wù)收入不低于10億元人民幣等。

    已境外上市試點紅籌企業(yè)，市值應(yīng)不低于2000億元人民幣。

    六，發(fā)得出CDR的就是好的“獨角獸”公司嗎？

    監(jiān)管部門不背書，不對企業(yè)的質(zhì)量、投資價值、投資者收益等做出判斷，還是得靠投資者自身判斷，自行承擔投資風險。

    七，很多境外公司都有VIE結(jié)構(gòu)，這和A股上市公司有什么區(qū)別？

    存在此類安排的紅籌企業(yè)有的已在境外發(fā)行上市，其公司治理和運行規(guī)范等方面適用注冊地的相關(guān)規(guī)定；有的尚未發(fā)行上市，情況各不相同。證監(jiān)會將根據(jù)試點企業(yè)的不同情況審慎把握，存在協(xié)議控制等特殊安排的，應(yīng)當進行充分披露。

    八，這些公司會一股腦涌進市場嗎？

    證監(jiān)會將嚴格掌握試點企業(yè)家數(shù)和籌資數(shù)量，合理安排發(fā)行時機和發(fā)行節(jié)奏。同時，要求發(fā)行人及其主承銷商根據(jù)企業(yè)各自情況，科學設(shè)計發(fā)行方案，對機構(gòu)投資者參與詢價建立合理有效的激勵和約束機制，促進專業(yè)機構(gòu)投資者積極參與、審慎報價。

    證監(jiān)會表示，希望市場各方理性投資，不要跟風炒作，共同推進試點工作的順利開展。

    九，誰來審核決定試點企業(yè)？

    證監(jiān)會設(shè)立了科技創(chuàng)新咨詢委員會（以下簡稱咨詢委員會），提供專業(yè)咨詢意見。

    咨詢委員會主要以召開會議的形式履行職責。創(chuàng)新企業(yè)試點過程中，咨詢委員會將根據(jù)需要不定期召開會議，圍繞申請創(chuàng)新試點企業(yè)的技術(shù)狀況、模式特征、發(fā)展前景等相關(guān)情況進行討論。試點企業(yè)經(jīng)過反饋會和初審會后，再召開發(fā)審會，對企業(yè)是否符合法定發(fā)行上市條件進行審核。

    咨詢委員會由從事高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)（主要包括互聯(lián)網(wǎng)、大數(shù)據(jù)、云計算、人工智能、軟件和集成電路、高端裝備制造、生物醫(yī)藥等）的權(quán)威專家、知名企業(yè)家、資深投資專家組成。

    十，誰來幫試點企業(yè)做定價？

    試點企業(yè)的發(fā)行價和估值由專業(yè)機構(gòu)投資者在在充分詢價的基礎(chǔ)上確定。

    證監(jiān)會要求發(fā)行人及其主承銷商根據(jù)企業(yè)情況，科學設(shè)計發(fā)行方案，對機構(gòu)投資者參與詢價建立合理有效的激勵和風險約束機制，促進專業(yè)機構(gòu)投資者積極參與、認真研究、審慎報價，在充分詢價的基礎(chǔ)上確定合理的發(fā)行價格和估值。

    十一，CDR發(fā)行之后，信披有何特別要求？

    發(fā)行CDR與現(xiàn)有的A股上市公司信披要求保持一致，保證其在境外市場披露的信息同步在境內(nèi)市場披露。在A股的披露語言為中文。

    十二，投資者保護會做特殊化安排嗎？

    在CDR投資過程中產(chǎn)生糾紛的，可以向中證中小投資者服務(wù)中心有限責任公司及其他依法設(shè)立的調(diào)解組織申請調(diào)解，這一點與A股是一樣的。

    當在CDR交易中，受到損害的CDR持有人可以按照存托協(xié)議的規(guī)定，向CDR上市的證券交易所所在地有管轄權(quán)的人民法院提起民事訴訟。

    十三，CDR也有退市一說嗎？

    存托憑證暫停、終止上市的情形和程序，由證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定。

    值得關(guān)注的是，存托憑證出現(xiàn)終止上市情形的，存托人應(yīng)當根據(jù)存托協(xié)議的約定，為存托憑證持有人的權(quán)利行使提供必要保障。

    十四，在境內(nèi)買CDR和那些在境外買公司股票的投資者，享受的投資者保護權(quán)益一樣嗎？

    在投資者合法權(quán)益受到侵害的情況下，試點企業(yè)應(yīng)當確保境內(nèi)投資者獲得與境外投資者相當?shù)馁r償。也就是說CDR持有人實際享有的權(quán)益與境外基礎(chǔ)股票持有人相當。

    在存托協(xié)議中會明確約定，因CDR發(fā)生的糾紛適用中國法律，由境內(nèi)法院管轄。

    十五，監(jiān)管層會做哪些工作來保障投資者的合法權(quán)益呢？

    證監(jiān)會已同61個國家和地區(qū)的證券期貨監(jiān)管機構(gòu)簽署了67份雙邊監(jiān)管合作諒解備忘錄，與有關(guān)國家或者地區(qū)的證券監(jiān)督管理機構(gòu)加強跨境監(jiān)管執(zhí)法合作，依法查處存托憑證業(yè)務(wù)相關(guān)跨境違法違規(guī)活動。