常山藥業(yè)由“段子手”到成為證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查對(duì)象僅過(guò)了一周的時(shí)間。

    5月22日晚間，常山藥業(yè)發(fā)布關(guān)于公司股票可能被暫停上市的風(fēng)險(xiǎn)提示公告稱，如公司因此受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰，并且在行政處罰決定書中被認(rèn)定構(gòu)成重大違法行為，或者因涉嫌違規(guī)披露、不披露重要信息罪被依法移送公安機(jī)關(guān)的，公司將觸及欺詐發(fā)行或者重大信息披露違法情形。

    常山藥業(yè)一番公告引起了市場(chǎng)熱議，一些市場(chǎng)人士都在猜測(cè)，常山藥業(yè)是否會(huì)成為證監(jiān)會(huì)，交易所修改退市新規(guī)后首家因信披違規(guī)被暫停上市的企業(yè)。

    但根據(jù)記者了解的情況來(lái)看，目前常山藥業(yè)距離暫停上市較遠(yuǎn)，但這起案例無(wú)疑反饋了目前監(jiān)管層對(duì)于上市公司信披規(guī)范的重視以及新規(guī)潛在條款對(duì)市場(chǎng)的震懾。

    退市新規(guī)震懾力

    常山藥業(yè)提示被暫停上市風(fēng)險(xiǎn)的公告引發(fā)了市場(chǎng)的討論。

    “從目前公開的信息看，常山藥業(yè)遠(yuǎn)未到達(dá)可能暫停上市的程度，只是按照有關(guān)規(guī)定，凡是上市公司在被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查之后，按照相關(guān)規(guī)則均需要發(fā)布類似暫停上市風(fēng)險(xiǎn)的公告，是否觸及暫停上市則需等待證監(jiān)會(huì)的最后調(diào)查結(jié)果。”澤浩投資投資總監(jiān)曹剛告訴記者。

    上海創(chuàng)遠(yuǎn)律師事務(wù)所高級(jí)合伙人許峰律師也持這樣的觀點(diǎn)，他表示：“目前來(lái)看相關(guān)公告只是公司的例行提示，沒(méi)必要過(guò)度解讀，但現(xiàn)在的關(guān)鍵是要調(diào)查清楚常山藥業(yè)究竟如何涉嫌信披違規(guī)才能起到震懾市場(chǎng)的作用。”

    因?yàn)樾排`規(guī)或違法被證監(jiān)會(huì)立案的企業(yè)提示暫停上市風(fēng)險(xiǎn)在此前屢有發(fā)生，但為何常山藥業(yè)此次提示風(fēng)險(xiǎn)被市場(chǎng)熱點(diǎn)關(guān)注，這同今年證監(jiān)會(huì)和交易所修改了退市規(guī)則有很大關(guān)系。

    3月2日證監(jiān)會(huì)修改《關(guān)于改革完善并嚴(yán)格實(shí)施上市公司退市制度的指導(dǎo)意見》，其中為了強(qiáng)化滬深證券交易所對(duì)重大違法公司實(shí)施強(qiáng)制退市的決策主體責(zé)任增加了一條規(guī)定，即，“上市公司構(gòu)成欺詐發(fā)行、重大信息披露違法或者其他重大違法行為的，證券交易所應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格依法作出暫停、終止公司股票上市交易的決定。”

    隨后，3月底交易所相繼發(fā)布了《上市公司重大違法強(qiáng)制退市實(shí)施辦法》征求意見稿（下稱“《實(shí)施辦法》”）。在《實(shí)施辦法》中，交易所明確了六種被終止上市或暫停上市的情形，其中一條便是上市公司在申請(qǐng)或披露的文件中存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，上市公司被人民法院依據(jù)《刑法》第一百六十一條作出有罪生效判決。盡管目前調(diào)查結(jié)果尚未出爐，但如果常山藥業(yè)事件的調(diào)查結(jié)果觸及重大違反法規(guī)行為，那么毫無(wú)疑問(wèn)適用于上述條款。

    一位北京地區(qū)的投行人士便對(duì)記者表示：“無(wú)論如何，在退市新規(guī)生效之后，被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查或進(jìn)入司法程序的企業(yè)，是最可能觸發(fā)強(qiáng)制退市條件的。”

    正因?yàn)檫@樣，退市新規(guī)明確上市公司信披違法違規(guī)觸發(fā)暫停上市或退市的情形對(duì)市場(chǎng)來(lái)說(shuō)是一次針對(duì)信息披露問(wèn)題非常強(qiáng)有力的震懾。

    “受到公眾高度關(guān)注的常山藥業(yè)一案更是會(huì)放大這種震懾效果，會(huì)向市場(chǎng)傳遞退市新規(guī)生效后大幅提高了違法違規(guī)的成本，公司不能再肆意妄為，否則有被強(qiáng)制退市的風(fēng)險(xiǎn)。”曹剛認(rèn)為。

    南開大學(xué)金融發(fā)展研究院負(fù)責(zé)人田利輝教授接受記者采訪時(shí)表示：“常山藥業(yè)事件目前被立案以及可能被處罰的結(jié)果能夠提升上市公司信息披露的規(guī)范性和準(zhǔn)確性帶來(lái)正面的影響，有力震懾利用信息披露打擦邊球的企業(yè)。”

    信披規(guī)范是監(jiān)管重點(diǎn)

    然而，退市新規(guī)以震懾企業(yè)僅是證監(jiān)會(huì)重視信披監(jiān)管的其中一環(huán)。2016年、2017年以及今年證監(jiān)會(huì)均部署了專項(xiàng)執(zhí)法行動(dòng)劍指信息披露違法違規(guī)的案件。

    監(jiān)管層在多個(gè)場(chǎng)合表達(dá)過(guò)，信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整是證券發(fā)行和交易公開、公平、公正的基礎(chǔ)，是投資者進(jìn)行價(jià)值投資的前提，對(duì)于市場(chǎng)穩(wěn)定運(yùn)行有至關(guān)重要的作用。發(fā)行人、上市公司及其大股東、實(shí)際控制人是法律規(guī)定的信息披露義務(wù)人，負(fù)有確保信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的誠(chéng)信義務(wù)和法律責(zé)任。

    記者從監(jiān)管層處獲悉，目前上市公司信息披露違法違規(guī)主要體現(xiàn)在四個(gè)方面。

    首先是在大股東、實(shí)際控制人及其利益關(guān)聯(lián)方股份減持、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等敏感時(shí)點(diǎn)涉嫌虛構(gòu)或者隱瞞有關(guān)重要信息，此次常山藥業(yè)事件，去年轟動(dòng)市場(chǎng)的山東墨龍案件便屬于這一情形。

    第二類問(wèn)題體現(xiàn)在上市公司定期披露信息不真實(shí)、不準(zhǔn)確、不完整，涉嫌通過(guò)虛增營(yíng)業(yè)收入等方式虛增公司利潤(rùn)，有的公司長(zhǎng)期掩蓋財(cái)務(wù)問(wèn)題。另外，“股票發(fā)行過(guò)程中，涉嫌通過(guò)虛構(gòu)交易等手段粉飾公司業(yè)績(jī)，不依法披露公司關(guān)聯(lián)交易等重大事項(xiàng)”以及“上市公司實(shí)際控制人、高管人員，涉嫌利用職務(wù)便利，通過(guò)資金劃轉(zhuǎn)、放棄債權(quán)、提供資產(chǎn)等手段背信損害上市公司利益”都是目前上市公司信息披露的高發(fā)問(wèn)題。

    同時(shí)，一位接近監(jiān)管層的知情人士也表示：“上述幾類問(wèn)題在涉嫌信息披露違法的同時(shí)，往往伴生信息操縱、內(nèi)幕交易等其他違法行為。”