存托憑證制度為未來開通“滬倫通”預留制度空間

    ■本報記者 左永剛

    5月4日，中國證監(jiān)會對外發(fā)布《存托憑證發(fā)行與交易管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）（以下簡稱《管理辦法》），并向社會公開征求意見?！豆芾磙k法》明確境外基礎證券發(fā)行人應當符合五項條件，才能在中國境內發(fā)行存托憑證（CDR）。另外存托憑證可以采取做市商交易方式。

    根據(jù)《國務院辦公廳轉發(fā)證監(jiān)會關于開展創(chuàng)新企業(yè)境內發(fā)行股票或存托憑證試點若干意見的通知》，證監(jiān)會起草了《管理辦法》，對存托憑證基本制度作出規(guī)范。此次征求意見截至時間為2018年6月3日。

    《管理辦法》定位于以部門規(guī)章形式對存托憑證基本制度作出全面的統(tǒng)一規(guī)范，在《證券法》的框架下，細化《關于開展創(chuàng)新企業(yè)境內發(fā)行股票或存托憑證試點的若干意見》（以下簡稱《若干意見》）要求，明確存托憑證發(fā)行與交易的監(jiān)管要求和參與主體的基本權利義務，既為創(chuàng)新企業(yè)通過發(fā)行存托憑證回歸境內資本市場奠定制度基礎，也為未來開通“滬倫通”預留制度空間，做好規(guī)則準備。

    根據(jù)《管理辦法》，境外基礎證券發(fā)行人應當符合五項條件，才能在中國境內發(fā)行存托憑證（CDR）。一是《證券法》規(guī)定的具備健全且運行良好的組織機構；具有持續(xù)盈利能力，財務狀況良好；最近三年財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為三項關于股票公開發(fā)行的基本條件。二是依法設立且持續(xù)經(jīng)營三年以上的公司，公司的主要資產(chǎn)不存在重大權屬糾紛。三是最近三年內實際控制人未發(fā)生變更，且控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的境外基礎證券發(fā)行人股份不存在重大權屬糾紛。四是境外基礎證券發(fā)行人及其控股股東、實際控制人最近三年內不存在損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行為。五是中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。

    境外基礎證券發(fā)行人除按照規(guī)定向中國證監(jiān)會報送發(fā)行申請文件以外，還需要應當符合證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的上市條件，并按照證券交易所的規(guī)定提出上市申請。存托憑證的交易可以按照有關規(guī)定采取做市商交易方式。

    在投資者保護方面，《管理辦法》明確，中證中小投資者服務中心有限責任公司可以購買最小交易份額的存托憑證，依法行使存托憑證持有人的各項權利。中證中小投資者服務中心有限責任公司可以接受存托憑證持有人的委托，或者以公開征集權利委托的方式，代為行使存托憑證持有人的各項權利。這意味著存托憑證適用于持股行權機制。

    《管理辦法》共八章，六十一條，主要包括以下內容：一是明確存托憑證的法律適用和基本監(jiān)管原則。二是對存托憑證的發(fā)行、上市、交易作出安排。規(guī)定了存托憑證發(fā)行的基本條件和程序，對通過發(fā)行存托憑證方式進行再融資作出了原則性規(guī)定；規(guī)定了存托憑證上市交易的條件和程序，明確存托憑證的減持應當遵守法律、行政法規(guī)、證監(jiān)會的相關規(guī)定以及證券交易所業(yè)務規(guī)則有關上市公司股份減持的規(guī)定，并對通過發(fā)行存托憑證進行收購、重大資產(chǎn)重組等，作出原則性安排。三是明確存托憑證的信息披露要求。四是建立存托憑證的存托和托管制度。五是加強投資者保護。在明確境外基礎證券發(fā)行人應當保障對境內投資者權益的保護總體上不低于境內法律、行政法規(guī)以及證監(jiān)會要求的同時，針對我國證券市場投資者結構的特殊性，設置了存托憑證持有人單獨表決事項、存托憑證退市回購安排等投資者保護措施。六是強化監(jiān)管執(zhí)法，明確法律責任。