滬深證券交易所日前分別公布《上海證券交易所上市公司高送轉(zhuǎn)信息披露指引（征求意見稿）》、《深圳證券交易所上市公司高比例送轉(zhuǎn)股份信息披露指引（征求意見稿）》，向市場公開征求意見。交易所人士表示，上述《指引》旨在進(jìn)一步加強(qiáng)監(jiān)管約束，抑制公司利用高送轉(zhuǎn)開展不當(dāng)市值管理的行為，保護(hù)中小投資者不被“割韭菜”。其根本目的就是要服務(wù)實體經(jīng)濟(jì)，支持上市公司專注主業(yè)，引導(dǎo)公司合理安排投資者回報方式，依靠優(yōu)良的業(yè)績吸引投資者，培育健康的價值投資文化，持續(xù)改良市場生態(tài)。

    切斷利用高送轉(zhuǎn)不當(dāng)輸送利益的鏈條

    近年來，部分上市公司“高送轉(zhuǎn)”現(xiàn)象有愈演愈烈之勢，部分公司送轉(zhuǎn)比例已經(jīng)大大超過公司業(yè)績增幅和股本擴(kuò)張的實際需求。就其實質(zhì)而言，高送轉(zhuǎn)僅僅是一種“股本擴(kuò)大、股份拆細(xì)”的賬面處理，屬于股東權(quán)益的內(nèi)部調(diào)整，與公司生產(chǎn)經(jīng)營和盈利能力無直接關(guān)聯(lián)，對投資者持股比例沒有實質(zhì)影響，更無法提升上市公司價值。高送轉(zhuǎn)客觀上已成為概念股炒作的工具，被信息合謀操縱、內(nèi)幕交易等違法違規(guī)行為借道藏身，廣為市場所詬病。更有甚者，不少公司在高送轉(zhuǎn)披露前后，其主要股東或董監(jiān)高等存在減持行為，或者存在較大的限售股解禁壓力。這些公司利用高送轉(zhuǎn)“利好”拉抬股價，掩護(hù)減持套現(xiàn)、對沖限售股解禁壓力的動機(jī)較為明顯。這期間，公司股價也往往呈現(xiàn)過山車走勢，中小投資者跟風(fēng)交易極易造成損失。

    總體而言，高送轉(zhuǎn)已是A股市場多年的頑疾，在一定程度上也是市場熱衷概念炒作的典型和縮影，對市場正常的估值秩序造成沖擊。

    對于高送轉(zhuǎn)這一市場頑疾，證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)高度重視，始終保持從嚴(yán)監(jiān)管態(tài)勢。在制度安排上，早在2015年10月，上交所即發(fā)布了《董事會審議高送轉(zhuǎn)公告格式指引》，確立了高送轉(zhuǎn)信息披露的基本規(guī)范，重點是要求公司詳細(xì)披露高送轉(zhuǎn)的實際意圖，說明高送轉(zhuǎn)是否與業(yè)績增長幅度相適應(yīng)、主要股東是否存在增減持計劃、限售股解禁安排等。在日常監(jiān)管中，上交所公司監(jiān)管部門堅持對高送轉(zhuǎn)每單必問，對一些明顯與業(yè)績增長不適應(yīng)、甚至業(yè)績大幅下滑的公司，要求作為高送轉(zhuǎn)方案提議方的公司或?qū)嶋H控制人合理解釋、揭示風(fēng)險；從嚴(yán)查處內(nèi)幕交易情況，實行每單必查。深交所近年來也從制定信息披露規(guī)則、強(qiáng)化監(jiān)管問詢力度、加強(qiáng)投資者教育等方面多管齊下，嚴(yán)防高送轉(zhuǎn)概念炒作，凈化市場環(huán)境。

    經(jīng)過綜合施策，高送轉(zhuǎn)概念炒作情況得到明顯遏制。2017年，滬市共有54家公司推出高送轉(zhuǎn)方案，較前一年度的114家明顯下降。2018年截至目前，滬市僅10家公司推出高送轉(zhuǎn)，較往年同期進(jìn)一步下降。深市上市公司2016年度高送轉(zhuǎn)方案從2015年度的256家大幅下降至147家，截至2018年3月31日僅有43家公司披露2017年度高送轉(zhuǎn)方案。從股價表現(xiàn)來看，市場反應(yīng)也更為理性，高送轉(zhuǎn)概念股炒作明顯降溫。

    上交所人士表示，經(jīng)過兩年多來的監(jiān)管引導(dǎo)，監(jiān)管層對高送轉(zhuǎn)的監(jiān)管邏輯已日益清晰，也積累了一定的監(jiān)管經(jīng)驗。市場參與各方尤其是中小投資者對高送轉(zhuǎn)的本質(zhì)已有清醒的認(rèn)識，不再盲目跟風(fēng)，強(qiáng)化高送轉(zhuǎn)監(jiān)管的共識已逐步形成。此時，有必要在制度層面加以完善，將前期的監(jiān)管經(jīng)驗予以梳理總結(jié)，適度引入對高送轉(zhuǎn)的“硬約束”，考慮將高送轉(zhuǎn)與業(yè)績增長、限售股解禁、減持等行為相掛鉤，真正切斷利用高送轉(zhuǎn)不當(dāng)輸送利益的鏈條。

    高送轉(zhuǎn)比例與公司業(yè)績增長掛鉤

    綜合滬深交易所《指引》的內(nèi)容，監(jiān)管層對高送轉(zhuǎn)劃定了明確的標(biāo)準(zhǔn)。上交所的標(biāo)準(zhǔn)是公司送紅股或以盈余公積金、資本公積金轉(zhuǎn)增股份，合計比例達(dá)到每10股送轉(zhuǎn)5股以上。深交所的標(biāo)準(zhǔn)為主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板上市公司送紅股與公積金轉(zhuǎn)增股本合計分別達(dá)到或者超過五股、八股、十股。

    根據(jù)《指引》，三大情形下上市公司不得實施高送轉(zhuǎn)：一是上市公司報告期凈利潤為負(fù)、凈利潤同比下降50%以上或者送轉(zhuǎn)股后每股收益低于0.2元的，不得披露該報告期的高送轉(zhuǎn)方案。二是上市公司提議股東、控股股東及其一致行動人、董事、監(jiān)事及高級管理人員在前3個月存在減持情形或者后3個月存在減持計劃的，公司不得披露高送轉(zhuǎn)方案。三是上市公司存在限售股的，在相關(guān)股東所持限售股解禁期屆滿前后3個月內(nèi)，不得披露高送轉(zhuǎn)方案。

    上市公司實施高送轉(zhuǎn)，需要滿足一定的條件：一，最近兩年同期凈利潤持續(xù)增長，且每股送轉(zhuǎn)股比例不得高于上市公司最近兩年同期凈利潤的復(fù)合增長率；二，報告期內(nèi)實施再融資、并購重組等導(dǎo)致凈資產(chǎn)有較大變化的，每股送轉(zhuǎn)股比例不得高于上市公司報告期末凈資產(chǎn)較之于期初凈資產(chǎn)的增長率；三，最近兩年凈利潤持續(xù)增長且最近3年每股收益均不低于1元，上市公司認(rèn)為確有必要披露高送轉(zhuǎn)方案的，應(yīng)當(dāng)充分披露高送轉(zhuǎn)的主要考慮及其合理性，且送轉(zhuǎn)股后每股收益不低于0.5元（僅適用于依據(jù)年度財務(wù)報表進(jìn)行高送轉(zhuǎn)）。

    總的來講，《指引》一方面將高送轉(zhuǎn)比例與公司業(yè)績增長相掛鉤，另一方面，規(guī)定重要股東減持或所持限售股解禁前后的一段時間，公司不得披露高送轉(zhuǎn)方案。針對市場普遍詬病的大股東借助高送轉(zhuǎn)“抬轎式”減持、限售股解禁前后披露高送轉(zhuǎn)等現(xiàn)象，設(shè)置披露高送轉(zhuǎn)方案的時間限制。通過這些制度安排，切斷了高送轉(zhuǎn)與二級市場行為之間的利益鏈條，堵住了利用高送轉(zhuǎn)進(jìn)行不當(dāng)市值管理的漏洞，向市場傳遞從嚴(yán)監(jiān)管信號，提高監(jiān)管威懾力，使上市公司送轉(zhuǎn)股本回歸本源，真實反映公司經(jīng)營業(yè)績和股本擴(kuò)張需求。