張敏

    近日，萬通發(fā)展披露公司正在籌劃重大資產(chǎn)重組事項。而在公告披露前三十個交易日，公司股價漲幅偏離值累計達81.79%，披露前三個交易日，公司股價漲幅觸及異常波動。上交所要求公司說明是否存在內(nèi)幕信息提前泄露的情形。

    內(nèi)幕信息提前泄露可能導(dǎo)致內(nèi)幕交易，即利用信息優(yōu)勢在二級市場進行提前“埋伏”或“逃頂”，由此實現(xiàn)不當(dāng)獲利或者避免損失。根據(jù)規(guī)定，一旦發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕信息知情人泄露內(nèi)幕信息、進行內(nèi)幕交易或者建議他人進行交易等，不僅會被查處、罰款，涉嫌犯罪的，還會被追究刑事責(zé)任。

    例如，近日，證監(jiān)會披露的昊志機電原董事長湯麗君內(nèi)幕交易案行政處罰決定書顯示，昊志機電實控人涉嫌刑事犯罪被抓后，彼時擔(dān)任公司董事長的湯麗君在獲取信息之后，決策賣出“昊志機電”股票，避損約245萬元。法網(wǎng)恢恢疏而不漏，最終湯麗君被認定為內(nèi)幕交易。根據(jù)行政處罰決定書，證監(jiān)會沒收湯麗君違法所得，并處以約490萬元罰款。

    監(jiān)管部門歷來強調(diào)上市公司內(nèi)幕信息管理，并公布《上市公司監(jiān)管指引第5號——上市公司內(nèi)幕信息知情人登記管理制度》等，防止內(nèi)幕信息泄露。

    然而，內(nèi)幕信息泄露的情形屢禁不止，原因比較復(fù)雜。比較多見的是上市公司內(nèi)幕信息知曉鏈條較長，內(nèi)幕信息獲知主體較多，可能是法定內(nèi)幕信息知情人及其親屬，也可能是商業(yè)合作伙伴等利益相關(guān)方。而且，不少內(nèi)幕信息知情人保密意識較為薄弱，受利益誘惑等影響，對內(nèi)幕信息泄露抱有僥幸心理，以為信息鏈條長、隱蔽復(fù)雜，不易被查出。

    在筆者看來，內(nèi)幕信息泄露行為不僅嚴(yán)重危害了資本市場的“公開、公平、公正”原則，也會影響上市公司聲譽，使上市公司失去投資者信任。上市公司應(yīng)牢筑“隔離墻”，將內(nèi)幕信息鎖進保險柜。

    首先，上市公司應(yīng)建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度，做好內(nèi)部內(nèi)幕信息管理的培訓(xùn)教育工作，提升內(nèi)幕信息知情人的保密意識。對于包括重大資產(chǎn)重組、對外合作等重大事項，應(yīng)當(dāng)劃定內(nèi)幕知情人范圍，并視情況事先簽訂保密協(xié)議，或者在相關(guān)合同、協(xié)議中約定保密條款，從制度上防范內(nèi)幕信息泄露。

    其次，上市公司控股股東、實際控制人、董監(jiān)高作為關(guān)鍵少數(shù)，應(yīng)嚴(yán)守信息披露規(guī)則，防止將內(nèi)幕信息主動或被動泄露給親屬、利益相關(guān)方、關(guān)聯(lián)方。

    此外，投資機構(gòu)、中介機構(gòu)、合作伙伴等上市公司的相關(guān)合作方責(zé)任人也應(yīng)提高內(nèi)幕信息保密意識，防止內(nèi)幕信息泄露。

    堅守底線，不越紅線。當(dāng)前，監(jiān)管部門持續(xù)加大對內(nèi)幕信息泄露、內(nèi)幕交易的執(zhí)法力度，內(nèi)幕信息泄露的違法成本也在提高。上市公司及其關(guān)鍵人、關(guān)聯(lián)人和投資者應(yīng)當(dāng)對“內(nèi)幕信息”保持高度警惕，切勿觸碰內(nèi)幕信息披露泄露“高壓線”。