本報訊 （記者毛藝融）12月12日，“中國EDA第一股”科創(chuàng)板公司上海概倫電子股份有限公司（以下簡稱“概倫電子”）披露更新數(shù)據(jù)后的重組報告書草案，同時確定于12月22日召開股東會審議本次交易。

    此次公司發(fā)股及現(xiàn)金收購成都銳成芯微科技股份有限公司、納能微電子（成都）股份有限公司兩家IP公司的交易又前進了重要一步，交易完成后，概倫電子將正式構建“EDA工具+半導體IP”雙引擎發(fā)展模式，這對于提升國內EDA與IP生態(tài)的自主可控能力，具有重要的產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略意義。

    概倫電子的并購進程，正是科創(chuàng)板“硬科技”企業(yè)產(chǎn)業(yè)整合浪潮的生動縮影。在制度創(chuàng)新賦能、監(jiān)管機制優(yōu)化、服務體系升級的多重利好驅動下，科創(chuàng)板并購重組市場正釋放前所未有的生機與活力，以高質量產(chǎn)業(yè)并購助推經(jīng)濟高質量發(fā)展的格局日益穩(wěn)固。

    自2024年6月份“科八條”發(fā)布以來，科創(chuàng)板上市公司累計新披露并購交易156單，其中發(fā)股/可轉債類交易40單、現(xiàn)金重大類交易9單。2025年以來，市場熱度持續(xù)升溫，新增披露并購交易95單，含發(fā)股/可轉債類29單、現(xiàn)金重大類7單，兩項數(shù)據(jù)均較上年同期顯著提升。從重大資產(chǎn)重組維度看，2024年全年發(fā)布的17單交易，已追平2019年至2023年五年合計數(shù)；2025年至今發(fā)布交易已達36單，遠超2024年全年水平，并超過2019年至2024年的6年總和，增長勢頭迅猛。

    典型并購案例密集落地

    “科八條”實施以來，已有近110單并購交易順利完成，整體完成率達七成，另有20余單正積極推進。從交易結構看，現(xiàn)金非重大交易由于金額較小、程序簡單，實施周期更短；同時，多單發(fā)行股份購買資產(chǎn)或現(xiàn)金重大交易也取得實質性進展。隨著多個“首單”創(chuàng)新案例接連落地，資本市場制度的包容性與適應性得到充分彰顯。

    重大資產(chǎn)重組交易亮點紛呈。今年7月份獲得注冊的芯聯(lián)集成電路制造股份有限公司收購芯聯(lián)越州，成為“科八條”后首單注冊生效的發(fā)股類“虧收虧”交易，為科創(chuàng)板公司收購優(yōu)質未盈利資產(chǎn)明確了估值與審核預期；9月份注冊通過的江蘇華海誠科新材料股份有限公司收購衡所華威，是科創(chuàng)板首單綜合運用股份、可轉債、現(xiàn)金的多元支付案例；12月份上交所審核通過的上海奧浦邁生物科技股份有限公司收購澎立生物，不僅是全市場首單股份對價分期支付案例，也是首單實現(xiàn)私募基金“反向掛鉤”的并購項目。這些案例的落地，標志著“科八條”“并購六條”等創(chuàng)新制度已快速轉化為市場實效。

    客觀理性看待市場化交易中的成功率

    近期，部分重組交易宣告終止，半導體行業(yè)相關案例引發(fā)市場關注。梳理相關案例可見：從主體特征看，終止交易的多為中小民營上市公司；從交易類型看，以發(fā)行股份或現(xiàn)金重大類交易為主；從披露原因看，核心癥結集中于交易雙方未能就關鍵條款達成一致。

    例如，江蘇帝奧微電子股份有限公司明確披露交易雙方“就本次交易的交易方案、交易價格、業(yè)績承諾等核心條款未能達成一致意見”，芯原微電子（上海）股份有限公司則表示“標的公司管理層、交易對方提出的核心訴求及關鍵事項與市場環(huán)境、政策要求、公司和全體股東利益存在偏差”，此外，市場環(huán)境變化導致交易條件不成熟也是重要原因，如海光信息技術股份有限公司與曙光信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司的吸并重組項目，雙方披露“由于本次交易規(guī)模較大、涉及相關方較多，使得重大資產(chǎn)重組方案論證歷時較長，目前市場環(huán)境較本次交易籌劃之初發(fā)生較大變化，本次實施重大資產(chǎn)重組的條件尚不成熟。”

    業(yè)內人士指出，科創(chuàng)板公司八成以上為民營企業(yè)，并購重組以市場化第三方并購為主，這是科創(chuàng)板并購重組的突出特點。與央國企并購通常有集團內部及國資部門的前置審批程序不同，民企并購的決策鏈條相對較短，為抓住市場機遇，通常會及時停牌或披露提示性公告推進重組程序。但由于并購重組是高度市場化、個性化的交易，交易各方利益訴求存在天然差異，部分核心條款比如交易價格、人員安排等等，可能一時難以達成共識，這是市場化并購的常見現(xiàn)象，往往也是交易落空的主要原因。

    同時，在后續(xù)談判磋商中，隨著交易雙方了解不斷深入，疊加宏觀環(huán)境變化、各方訴求動態(tài)調整等因素，也可能導致部分重組無法按預期推進。因此，對于科創(chuàng)類公司并購重組的成功率，需要客觀看待，一定比率的終止交易可能是市場化并購的常態(tài)。并且，從整體成功率超70%來看，已經(jīng)是一個不錯的數(shù)據(jù)。

    半導體行業(yè)人士進一步分析，近期該行業(yè)并購終止案例較多，存在兩方面客觀原因，一方面，行業(yè)并購活躍度高、披露案例基數(shù)大，相應終止案例數(shù)量相應隨之增加；另一方面，國內半導體產(chǎn)業(yè)近年發(fā)展迅速，一級市場關注度與估值水平較高，疊加部分標的公司股東結構復雜、利益訴求多元，也會增加上市公司并購的談判難度。同時，行業(yè)需求波動與市場環(huán)境變化，也促使上市公司在推進并購時更加審慎，避免決策不慎帶來的經(jīng)營風險。

    切實保護并購交易中的投資者利益

    為保護投資者利益，針對重組終止事項，相關規(guī)則從強化信息披露、加強投資者溝通、明確重組“冷靜期”等方面，做出明確規(guī)定。

    從實際執(zhí)行情況看，終止重組的公司均通過公告披露終止原因及潛在影響，并及時召開投資者說明會回應市場關切，穩(wěn)定市場預期。從市場反應看，數(shù)據(jù)顯示，重組終止后科創(chuàng)板相關公司股價下跌4%左右，二級市場表現(xiàn)整體平穩(wěn)，未出現(xiàn)明顯非理性波動，體現(xiàn)了市場各方對并購終止市場化屬性的逐步認同。

    “并購六條”提出，嚴格監(jiān)管“忽悠式重組”，從嚴懲治并購重組中的欺詐發(fā)行、財務造假、內幕交易等違法行為，維護并購重組市場秩序，有力有效保護中小投資者合法權益。中國證監(jiān)會12月5日發(fā)布的《上市公司監(jiān)督管理條例（公開征求意見稿）》中，明確提出規(guī)范并購重組行為，并細化財務顧問職責定位與獨立性要求。

    從數(shù)據(jù)來看，2024年監(jiān)管部門嚴肅查處了并購重組內幕交易相關違法行為35起，其中吳某杭內幕交易案罰沒超1億元；2025年以來又查處了安徽富煌鋼構股份有限公司、金洲慈航集團股份有限公司等相關案件，彰顯了“零容忍”的態(tài)度和決心。

（編輯 郭之宸）