張敏

    近日，絲路視覺披露，公司擬以現(xiàn)金支付方式出資9000萬元收購深圳那么藝術(shù)科技有限公司（以下簡稱“那么藝術(shù)”）100%股權(quán)。天眼查App顯示，那么藝術(shù)第一大股東為新余貝恩，持股比例為53.8%。而新余貝恩為絲路視覺實際控制人李萌迪與其妻陳玲100%控股的公司。引發(fā)市場關(guān)注的是，這筆收購以收益法估值結(jié)果作為最終評估結(jié)論，溢價九倍。

    上市公司收購關(guān)聯(lián)資產(chǎn)并不罕見，如果標(biāo)的資產(chǎn)符合長期發(fā)展需求，能夠提振公司經(jīng)營業(yè)績，投資者也樂見其成。相反，如果收購標(biāo)的資產(chǎn)成色普通，或者后期市場發(fā)生變化等致使業(yè)績不及預(yù)期，則得不償失。而且，以高溢價、高估值收購，往往會給上市公司帶來商譽減值、經(jīng)營承壓等風(fēng)險。且高溢價收購易滋生內(nèi)幕交易、利益輸送等風(fēng)險，也是監(jiān)管關(guān)注的重點。

    筆者認為，上市公司高溢價收購應(yīng)避免“報喜不報憂”，而是應(yīng)詳盡的將價值評估風(fēng)險、商譽風(fēng)險、業(yè)績承諾無法實現(xiàn)風(fēng)險，以及市場、技術(shù)、進入壁壘等變化帶來的競爭加劇風(fēng)險等進行披露。

    首先，上市公司應(yīng)充分提示估值風(fēng)險。以絲路視覺擬收購那么藝術(shù)為例，此次收購選擇以收益法估值結(jié)果作為最終評估結(jié)論。那么藝術(shù)凈資產(chǎn)賬面價值為927.87萬元，收益法評估值為9309萬元，增值率為903.26%。

    收益法評估是基于一系列假設(shè)并基于對未來的預(yù)測，評估結(jié)果著眼于評估對象未來整體的獲利能力，如未來情況出現(xiàn)預(yù)期之外的較大變化，可能導(dǎo)致標(biāo)的資產(chǎn)評估值與實際情況不符的風(fēng)險。因此，上市公司應(yīng)披露收購標(biāo)的所在行業(yè)的競爭格局、進入壁壘等信息，并對收購標(biāo)的的經(jīng)營規(guī)模、行業(yè)排名、市場占用率等具體情況進行詳細介紹，并提示估值風(fēng)險，讓投資者進行判斷。

    筆者注意到，絲路視覺在公告中介紹了那么藝術(shù)的業(yè)務(wù)情況，并稱其“在國內(nèi)新媒體藝術(shù)領(lǐng)域有較高的知名度和美譽度”。但總體來看，對于此番交易僅簡單提示風(fēng)險：那么藝術(shù)可能面臨經(jīng)濟環(huán)境、宏觀政策、行業(yè)發(fā)展及市場變化等多方面不確定因素影響帶來的經(jīng)營風(fēng)險，同時，業(yè)務(wù)整合和協(xié)同效應(yīng)也存在一定的不確定性。

    其次，上市公司應(yīng)充分披露高溢價并購帶來的高商譽風(fēng)險。一旦上市公司收購企業(yè)未能實現(xiàn)預(yù)期盈利，商譽就存在減值風(fēng)險。如果商譽減值幅度過大，可能會對上市公司的財務(wù)狀況產(chǎn)生負面影響。因此，上市公司溢價收購，應(yīng)充分披露商譽減值對公司未來業(yè)績可能產(chǎn)生的影響，并提示商譽減值風(fēng)險。

    此外，上市公司還應(yīng)披露收購方式存在的風(fēng)險。例如，絲路視覺此次是以現(xiàn)金支付方式收購那么藝術(shù)，這就需要企業(yè)籌集大量現(xiàn)金。企業(yè)的資金來源是什么？是否能保證如期兌付？是否會對公司目前的經(jīng)營造成影響？這些風(fēng)險因素也要披露給投資者。

    筆者認為，高溢價收購尤其是收購關(guān)聯(lián)資產(chǎn)，只有完整的信息披露、充分提示潛在風(fēng)險，才能經(jīng)得起市場的“拷問”和考察，也可讓投資者更好地進行分析和判斷。