賀俊

    8月9日，上海證監(jiān)局宣布，擬對上海富控處以600萬元罰款，案由是上海富控2019年虛增利潤29.92億元。

    近年來，上市公司財(cái)務(wù)造假案不斷曝光。2020年，證監(jiān)會稽查執(zhí)法部門查辦財(cái)務(wù)造假類案件54起，占信息披露類案件的23%。若對資本市場各類違法違規(guī)行為進(jìn)行排名，財(cái)務(wù)造假穩(wěn)居榜首。

    今年8月份是“銀廣夏事件”20周年。2001年8月份，《財(cái)經(jīng)》雜志封面文章《銀廣廈陷阱》揭露了銀廣廈造假內(nèi)幕，由此，2000年全年漲幅高居兩市第一的銀廣廈連續(xù)15個跌停，淪為令人不齒的“股渣”。

    彼時，時任中國證監(jiān)會副主席的高西慶在滬深證券交易所2000年會員年檢總結(jié)大會上表示，鼓勵中小股東狀告銀廣廈。后續(xù)判決中，刑期最高的天津廣夏董事長董博獲刑3年。

    20年來，財(cái)務(wù)造假始終是中國資本市場的沉疴痼疾。當(dāng)年虛增利潤7.7億元的銀廣廈（后更名為西部創(chuàng)業(yè)），面對獐子島、綠大地、樂視網(wǎng)、康得新、康美藥業(yè)、康尼機(jī)電、宜華生活、永煤控股和已攀升至數(shù)百億元的造假紀(jì)錄，估計(jì)也要感嘆“沒有最假，只有更假”。

    回到2001年，“銀廣廈事件”發(fā)生的同時，美國資本市場也曝出驚天大案。世界500強(qiáng)之一的安然公司被曝虛增利潤6億美元，并因此宣布破產(chǎn)。后續(xù)判決中，刑期最高的安然公司CEO杰弗里·斯基林獲刑24年4個月。

    “安然事件”的曝光，安然副總裁莎朗·沃特金斯作為“吹哨人”功不可沒。2002年12月份，沃特金斯登上美國《時代周刊》封面，被授予“年度風(fēng)云人物”，理由是“冒著巨大的職業(yè)風(fēng)險(xiǎn)及個人風(fēng)險(xiǎn)去揭露事實(shí)真相”。

    可以說，相比于媒體監(jiān)督，在揭露財(cái)務(wù)造假上，內(nèi)部人士有著不可比擬的優(yōu)勢。事實(shí)上，全球已曝光的財(cái)務(wù)造假案，絕大部分既非注冊會計(jì)師發(fā)現(xiàn)，也非監(jiān)管部門發(fā)現(xiàn)，而是來自吹哨人的舉報(bào)。因此，美國在“安然事件”后強(qiáng)化了吹哨人制度，2010年7月份通過的《多德-弗蘭克法案》對1934年的《證券交易法》進(jìn)行了多處修訂，加入了“證券吹哨人激勵和保護(hù)”項(xiàng)目。

    8月6日，美國證券交易委員會（SEC）宣布，向三名吹哨人頒發(fā)350萬美元獎金。自2011年8月份啟動至今，十年間SEC總計(jì)向193人頒發(fā)了9.5億美元獎金。最高紀(jì)錄是在2020年10月份，SEC向一位吹哨人獎勵了1.14億美元。根據(jù)規(guī)定，罰金超過100萬美元時，吹哨人可獲罰金10%-30%的獎勵。

    中國資本市場的吹哨人制度至今也有20年了，從2001年6月份發(fā)布的《關(guān)于有獎舉報(bào)證券期貨詐騙和非法證券期貨交易行為的通告》到2014年6月份發(fā)布的《證券期貨違法違規(guī)行為舉報(bào)工作暫行規(guī)定》，再到2020年1月份發(fā)布的《證券期貨違法違規(guī)行為舉報(bào)工作暫行規(guī)定》（2020年修訂），獎金上限也從2萬元升到30萬元，再到60萬元。

    更高層面，2019年9月份發(fā)布的《國務(wù)院關(guān)于加強(qiáng)和規(guī)范事中事后監(jiān)管的指導(dǎo)意見》提出，要發(fā)揮社會監(jiān)督作用，建立“吹哨人”、內(nèi)部舉報(bào)人等制度，對舉報(bào)嚴(yán)重違法違規(guī)行為和重大風(fēng)險(xiǎn)隱患的有功人員予以重獎和嚴(yán)格保護(hù)。2020年3月份施行的新證券法，進(jìn)一步明確了舉報(bào)獎勵制度。今年7月份發(fā)布的《關(guān)于依法從嚴(yán)打擊證券違法活動的意見》指出，要完善證券違法線索舉報(bào)獎勵制度。

    4月2日，證監(jiān)會宣布，擬對四環(huán)生物、天寶食品等5家上市公司信披違法違規(guī)案的舉報(bào)人給予獎勵。截至目前，證監(jiān)會總計(jì)分兩批對8起案件的舉報(bào)人給予了獎勵。根據(jù)規(guī)定，罰金在10萬元以上的按罰金的1%進(jìn)行獎勵，上限為60萬元。

    即便不與美股市場相比，對比國內(nèi)其他監(jiān)管領(lǐng)域，60萬元都略顯“微薄”?？晒﹨⒖嫉氖?，2019年11月份，國家市場監(jiān)管總局發(fā)布的《市場監(jiān)管領(lǐng)域重大違法行為舉報(bào)獎勵暫行辦法（修訂征求意見稿）》規(guī)定，舉報(bào)者可獲罰金1%至5%的獎勵，上限為200萬元。

    既然資本市場的重要性毋庸贅言，不妨將1%的獎勵比例和60萬元的獎金上限提高一些。畢竟，相比制售假冒偽劣產(chǎn)品、食品藥品違法等行為，財(cái)務(wù)造假鏈條上多是高收入的“關(guān)鍵少數(shù)”或知情人，“吹哨”的機(jī)會成本更高。

    吹哨人對市場良性發(fā)展意義重大，但對個人風(fēng)險(xiǎn)極大，確有必要以“重賞”對沖，而非僅憑吹哨人的道德良知。

    就在SEC重獎吹哨人的同一天，8月6日，證監(jiān)會表示，上市公司治理專項(xiàng)行動第一階段“公司自查”已經(jīng)結(jié)束，將開啟第二階段“現(xiàn)場檢查”。

    只要財(cái)務(wù)造假的預(yù)期收益（虛假利潤×市盈率）遠(yuǎn)大于預(yù)期成本（懲處成本×發(fā)現(xiàn)概率），造假與打假的博弈就不會停止。目前看，公式中“發(fā)現(xiàn)概率”的提升空間最大，主要有兩種方式：一是增撥公帑，擴(kuò)充執(zhí)法資源、加強(qiáng)檢查力量；二是優(yōu)化制度，重獎吹哨人、保護(hù)好吹哨人。

    五年來，證監(jiān)會行政處罰數(shù)量持續(xù)上升，并于2020年創(chuàng)出新高。上市公司4400多家，受過處罰的公司累計(jì)1354家，占比約30%。同時，財(cái)務(wù)造假模式復(fù)雜、手段隱蔽、動機(jī)多樣，外部人員調(diào)查取證難度極大。因此，無論是從性價(jià)比還是可持續(xù)性上，方式二都更加占優(yōu)。

    猛藥去疴、重典治亂。加碼對吹哨人的獎勵，堅(jiān)持群眾路線，將大大提高對財(cái)務(wù)造假的威懾作用，給“事中事后監(jiān)管”再加一道“事前威懾”的閥門，從“不敢假”上正本清源，將“零容忍”上溯為“零發(fā)生”，以期實(shí)現(xiàn)上醫(yī)治未病。