本報記者陳瀟 見習(xí)記者張美娜

    6月24日，飛馬國際（002210）開盤漲停。截至午間收盤，公司股價報2.67元/股，漲幅9.88%。

    消息面上，6月23日晚間，深圳市飛馬國際供應(yīng)鏈股份有限公司（以下簡稱“飛馬國際”或“公司”）披露的公告顯示，公司間接控股股東新希望投資集團(tuán)有限公司（以下簡稱“新投集團(tuán)”）與漳州高新區(qū)高鑫創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“投資方”）、海南寶晶利科技有限公司、新增鼎（海南）投資發(fā)展有限公司（以下簡稱“新增鼎”，為飛馬國際的控股股東）簽訂《投資意向協(xié)議》，約定投資方對新增鼎或公司進(jìn)行投資。若交易順利推進(jìn)并完成，公司控股股東及/或?qū)嶋H控制人將發(fā)生變更。

    控股股東或?qū)l(fā)生變更

    《投資意向協(xié)議》約定，投資方對新增鼎或公司進(jìn)行投資的具體方式包括但不限于：新增鼎擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式將其所持公司5.32億股無限售條件流通股（約占公司目前股份總數(shù)的20.00%）轉(zhuǎn)讓給投資方；或者新投集團(tuán)及海南寶晶利科技有限公司將持有的新增鼎全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給投資方，同時投資方對新增鼎進(jìn)行增資，最終投資方持有新增鼎不少于66.89%的股權(quán)。

    天眼查數(shù)據(jù)顯示，投資方控股股東為漳州圓山發(fā)展有限公司，該公司成立于2017年，是國家級漳州高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)下屬國有企業(yè)。

    中關(guān)村物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)聯(lián)盟副秘書長袁帥向《證券日報》記者表示：“若交易完成，公司控股股東或?qū)嵖厝藢⒆兏@對公司而言機(jī)遇與挑戰(zhàn)并存，可能帶來資源協(xié)同、財務(wù)改善、市場信心提升及治理優(yōu)化等機(jī)遇，也面臨業(yè)務(wù)整合和調(diào)整等挑戰(zhàn)，且交易存在不確定性，最終影響取決于投資方實(shí)力、交易條款及公司后續(xù)運(yùn)營策略等。”

    值得關(guān)注的是，此前圍繞飛馬國際業(yè)績補(bǔ)償?shù)南嚓P(guān)情況也備受市場關(guān)注。

    公司今年4月份發(fā)布的公告顯示，公司2022年、2023年、2024年累計(jì)實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤約為1.33億元，低于重整投資人承諾的5.7億元，觸發(fā)業(yè)績差額補(bǔ)足義務(wù)。經(jīng)公司與新增鼎確認(rèn)，新增鼎需對公司進(jìn)行業(yè)績補(bǔ)償，應(yīng)向公司補(bǔ)足業(yè)績承諾差額為4.37億元，并在年報披露后3個月內(nèi)完成。

    換言之，新增鼎需在今年7月24日前完成業(yè)績承諾補(bǔ)償。

    然而，飛馬國際5月23日披露的公告顯示，公司2024年年度股東大會中，《關(guān)于業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)情況的議案》未獲通過。

    《證券日報》記者就公司控制權(quán)或?qū)⒆兏蜆I(yè)績承諾補(bǔ)償一事致電飛馬國際，公司證券部相關(guān)人士表示：“公司股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為屬于股東自主決策范疇，但此前的業(yè)績補(bǔ)償承諾由新增鼎作出，也由新增鼎遵守履行。”

    變數(shù)重重

    業(yè)績承諾補(bǔ)償尚未兌現(xiàn)，此時新增鼎轉(zhuǎn)讓股權(quán)，導(dǎo)致飛馬國際控制權(quán)可能變更，是否對新增鼎兌現(xiàn)承諾產(chǎn)生影響？

    一名不愿具名的律師對《證券日報》記者表示，如果本次交易完成，新控股股東戰(zhàn)略和對業(yè)績承諾補(bǔ)償態(tài)度至關(guān)重要，若與新增鼎無關(guān)聯(lián)且戰(zhàn)略重點(diǎn)在業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型或拓展，可能將資金用于新業(yè)務(wù)，不積極推動業(yè)績補(bǔ)償；若認(rèn)可業(yè)績補(bǔ)償重要性，愿意協(xié)助或督促新增鼎履約，承諾實(shí)現(xiàn)可能性會增加。

    廣州勝天錦華私募基金管理有限公司總經(jīng)理秦若涵向《證券日報》記者表示：“新增鼎作為重整投資人，在未完成業(yè)績補(bǔ)償前轉(zhuǎn)讓股權(quán)，可能原因是無法確定公司是否能達(dá)到其投資目標(biāo)，甚至因業(yè)績補(bǔ)償對其造成巨大的經(jīng)濟(jì)壓力，從而想轉(zhuǎn)讓股權(quán)以降低自身付出的重整成本。”

    而新增鼎沒有兌現(xiàn)業(yè)績補(bǔ)償承諾，也給飛馬國際帶來了資金壓力。截至今年一季度末，公司資產(chǎn)總額為13.78億元，負(fù)債總額為8.77億元，負(fù)債率63.67%，經(jīng)營活動現(xiàn)金流-0.32億元。

    根據(jù)公告，本次股權(quán)投資事項(xiàng)尚處在談判中，交易的價格及主要條款尚未最終確定，交易各方尚未簽署正式股權(quán)投資協(xié)議，本次交易需經(jīng)國資委審批，本次股權(quán)投資事項(xiàng)能否順利推進(jìn)尚存在重大不確定性。若籌劃過程中出現(xiàn)影響本次交易的重大風(fēng)險，則本次交易可能存在終止實(shí)施的風(fēng)險。

（編輯 孫倩）