本報(bào)記者 何文英

    5月8日，有棵樹科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“*ST有樹”）發(fā)布的公告中出現(xiàn)戲劇性一幕：新晉第一大股東提議董事會(huì)進(jìn)行提前換屆，卻遭到7名現(xiàn)任董事集體反對(duì)。

    公告顯示，公司董事會(huì)近期收到兩份《關(guān)于提議召開2025年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的函》，分別由股東王維、深圳市天行云供應(yīng)鏈有限公司（以下簡(jiǎn)稱“深圳天行云”）、長(zhǎng)沙云蜀信息科技有限公司、湖南好旺企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（合計(jì)持有公司股份比例為18%，以下統(tǒng)稱“產(chǎn)業(yè)投資人股東”），及合計(jì)持有公司股份比例為11.55%的其他股東發(fā)出。

    產(chǎn)業(yè)投資人股東與其他股東向公司董事會(huì)提議召集召開2025年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議以下兩項(xiàng)議案：《關(guān)于提前進(jìn)行公司第七屆董事會(huì)非獨(dú)立董事?lián)Q屆選舉的議案》以及《關(guān)于提前進(jìn)行公司第七屆董事會(huì)獨(dú)立董事?lián)Q屆選舉的議案》。

    5月1日，第六屆董事會(huì)2025年第四次臨時(shí)會(huì)議以通訊方式召開。董事會(huì)決議顯示，上述兩項(xiàng)議案表決結(jié)果為：0名同意，7名反對(duì)，反對(duì)票數(shù)占出席會(huì)議有表決權(quán)的董事人數(shù)的100%。因此，董事會(huì)審議未通過《關(guān)于王維等股東提請(qǐng)召開臨時(shí)股東大會(huì)的議案》。

    對(duì)于反對(duì)原因，*ST有樹董事長(zhǎng)肖四清在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)表示：“第一，從2024年11月確定產(chǎn)業(yè)投資人之后，已經(jīng)出現(xiàn)太多問題，從目前來看，深圳天行云和王維在履約能力、履約信用等方面沒有達(dá)到預(yù)期；第二，在產(chǎn)業(yè)投資人股東尚未對(duì)系列重整承諾的承諾主體、承諾主要內(nèi)容、承諾違約補(bǔ)償機(jī)制、其他產(chǎn)業(yè)投資主體的承諾連帶責(zé)任等關(guān)鍵事項(xiàng)作進(jìn)一步合理明確前，現(xiàn)任董事會(huì)成員有義務(wù)繼續(xù)勤勉盡責(zé)；第三，公司股東王維及其一致行動(dòng)人提前解聘現(xiàn)任董事并提名與其存在重大關(guān)聯(lián)關(guān)系的非獨(dú)立董事候選人，有濫用股東權(quán)利之嫌。”

    對(duì)此，王維在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)反駁道：“第一，在破產(chǎn)重整計(jì)劃中，特別是控股股東發(fā)生實(shí)質(zhì)性變化的情況下，基于事實(shí)情況對(duì)董事會(huì)進(jìn)行提前換屆是必要且常見的行為；第二，*ST有樹因現(xiàn)董事會(huì)及管理團(tuán)隊(duì)經(jīng)營(yíng)管理不善，從2020年起連續(xù)數(shù)年巨額虧損且公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)、嚴(yán)重資不抵債且明顯缺乏清償能力，已經(jīng)處在退市的邊緣，這很難與‘勤勉盡責(zé)’相關(guān)聯(lián)；第三，對(duì)董事會(huì)進(jìn)行提前換屆，是為了確保上市公司破產(chǎn)重整能順利進(jìn)行，因此不存在濫用股東權(quán)利一說。”

    回溯*ST有樹公告，為擺脫債務(wù)危機(jī)以及經(jīng)營(yíng)困境，2024年9月份長(zhǎng)沙中院裁定受理公司的重整申請(qǐng)。此后，王維及其一致行動(dòng)人以3.62億元的對(duì)價(jià)受讓*ST有樹約1.86億股股票，并承諾在獲得上市公司實(shí)控權(quán)后，將逐步向上市公司注入進(jìn)口業(yè)務(wù)，并同時(shí)基于其出口業(yè)務(wù)資源提振上市公司現(xiàn)有出口業(yè)務(wù)，再擇機(jī)實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)置入。

    2025年3月14日，*ST有樹公告稱，法院已通過司法扣劃方式將產(chǎn)業(yè)投資人受讓的轉(zhuǎn)增股份全部過戶至產(chǎn)業(yè)投資人指定持股主體名下，公司第一大股東變更為王維。

    然而，4月23日，*ST有樹又公告稱，王維及其一致行動(dòng)人深圳市天行云供應(yīng)鏈有限公司被深圳市南山區(qū)人民法院累計(jì)凍結(jié)公司股份1.17億股，占公司總股本的12.65%，凍結(jié)起始日為2025年3月20日，到期日為2028年3月19日。至于凍結(jié)原因，公告并未具體披露。

    湖南芙蓉律師事務(wù)所高級(jí)合伙人鐘文科在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)表示：“從法律角度，股份被凍結(jié)主要影響股東的財(cái)產(chǎn)性權(quán)利（如轉(zhuǎn)讓、分紅），而共益權(quán)（非財(cái)產(chǎn)性權(quán)利，如表決權(quán)、知情權(quán)）通常不受限制。因此王維及其一致行動(dòng)人仍有權(quán)利提議召開股東大會(huì)進(jìn)行董事會(huì)換屆。”

（編輯 郭之宸 上官夢(mèng)露）