本報記者 李婷

    建發(fā)股份正加速收購美凱龍。

    2月25日，建發(fā)股份與美凱龍雙雙披露重大資產(chǎn)重組進(jìn)展，建發(fā)股份已收到香港證券及期貨事務(wù)監(jiān)察委員會執(zhí)行人員出具的相關(guān)確認(rèn)文件，建發(fā)股份不會因擬現(xiàn)金收購美凱龍29.95%股份，而產(chǎn)生對美凱龍已發(fā)行股份的全面要約責(zé)任。

    而此前美凱龍股東大會已通過增補(bǔ)董事議案，建發(fā)系三名高管已正式進(jìn)入董事會，其中包括建發(fā)股份董事長鄭永達(dá)。

    作為今年首單“A吃A”計(jì)劃，建發(fā)股份對美凱龍的收購進(jìn)展備受關(guān)注。按照公司此前披露，建發(fā)股份擬以4.82元/股，耗資約62.86億元計(jì)劃取得美凱龍29.95%股份，成為后者控股股東。

    “撿漏”收購？

    今年1月17日，建發(fā)股份與美凱龍控股股東紅星控股、實(shí)控人車建新共同簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，建發(fā)股份擬現(xiàn)金受讓紅星控股持有的美凱龍約13億股A股股份，占公司總股本29.95%，轉(zhuǎn)讓價為4.82元/股，此交易將構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

    值得注意的是，雙方還約定《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》生效條件，包括此次交易不觸發(fā)要約收購、交易通過建發(fā)股東董事會、股東大會審議批準(zhǔn)以及國資主管部門的批準(zhǔn)等。

    北京威諾律師事務(wù)所律師楊兆全對《證券日報》記者表示，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，當(dāng)收購比例達(dá)到30%時，應(yīng)進(jìn)行要約收購。要約收購的情況下，凡是愿意出售股份的股東，都有權(quán)要求收購方買入自己的股份。若是不觸發(fā)要約收購，也就是只向個別股東收購的情形，價格博弈相對簡單，交易手續(xù)也相對簡易。

    業(yè)內(nèi)人士對《證券日報》記者表示，避免要約收購可以用相對較低的收購成本實(shí)現(xiàn)更高的收益，增加收購成功的可能性。值得注意的是，此前阿里巴巴曾出具《意向函》，有意向以人民幣8.44元/股的價格行使換股權(quán)利，對比建發(fā)股份此次對美凱龍股權(quán)4.83元/股的收購價，或?yàn)?ldquo;撿漏”。

    建發(fā)股份表示，“此次交易價格低于美凱龍的凈資產(chǎn)，因此不會確認(rèn)商譽(yù)，而是確認(rèn)重組收益”，并認(rèn)為美凱龍因受到房地產(chǎn)行業(yè)波動及疫情的影響，目前股價處于歷史低位。

    供應(yīng)鏈業(yè)務(wù)協(xié)同發(fā)展

    建發(fā)股份主營供應(yīng)鏈和房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，第一大股東為世界500強(qiáng)企業(yè)建發(fā)集團(tuán)，實(shí)控人為廈門市國資委。美凱龍于2015年在港交所掛牌上市，并在2018年成功登陸上交所，成為中國家居零售A+H第一股。

    另據(jù)數(shù)據(jù)顯示，2022年前三季度，建發(fā)股份實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入5646億元同比增長19.8%；實(shí)現(xiàn)凈利潤35.76億元，同比增長5.67%，毛利率為2.54%。而美凱龍去年前三季度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入104.83億元，同比下降7.67%；實(shí)現(xiàn)凈利潤13.18億元，同比下降36.17%，毛利率為60.18%。

    業(yè)內(nèi)人士指出，在建發(fā)股份收入結(jié)構(gòu)中，低毛利大宗商品業(yè)務(wù)占比過高。

    建發(fā)股份認(rèn)為，收購美凱龍將進(jìn)一步拓展公司消費(fèi)品類的業(yè)務(wù)，能夠平滑大宗商品受到行業(yè)周期等方面的影響，同時也有更高的利潤率。“從公司長遠(yuǎn)的發(fā)展來考慮，此次收購與公司的供應(yīng)鏈運(yùn)營業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略具有很強(qiáng)的協(xié)同作用。”

    聯(lián)商網(wǎng)高級顧問王國平對《證券日報》記者分析認(rèn)為，建發(fā)股份可借助美凱龍進(jìn)一步拓展資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)，進(jìn)一步補(bǔ)充供應(yīng)鏈拓展消費(fèi)品牌，使得收入來源更加多元化，提升盈利能力。不過，此次收購依然面臨挑戰(zhàn)，目前家居建材行業(yè)面臨購物中心以及整裝公司滲透，帶來的壓力將考驗(yàn)建發(fā)股份整合公司的能力。

    然而，建發(fā)股東這樁收購首度披露就遭遇了市場“用腳投票”，其中美凱龍的債務(wù)問題成為關(guān)注的重點(diǎn)。

    數(shù)據(jù)顯示，截至2022年9月30日，美凱龍合并總負(fù)債為756億元，其中有息負(fù)債約為382億元（長期借款295億元）。

    “若收購?fù)瓿?，公司有望借助國有平臺的優(yōu)勢降低美凱龍的債務(wù)規(guī)模及成本。”建發(fā)股份認(rèn)為，實(shí)際上美凱龍本身的業(yè)務(wù)發(fā)展情況良好，且美凱龍非流動資產(chǎn)中投資性房地產(chǎn)占總資產(chǎn)的72.1%，主要為一、二線核心地段的優(yōu)質(zhì)商場，資產(chǎn)質(zhì)量良好。

    不過建發(fā)股份也提醒，此次股份轉(zhuǎn)讓尚存在重大不確定性。目前紅星控股所持美凱龍股份存在質(zhì)押、凍結(jié)等權(quán)利限制，若無法在交割前解除，將存在無法過戶的風(fēng)險。

（編輯 上官夢露）