■本報見習記者 孟凡軍

    7月3日，譽衡藥業(yè)發(fā)布公告，截至6月30日，一筆總額為1.8億元的收購保證金未能如約收回。

    《證券日報》記者就此事采訪譽衡藥業(yè)，但是截至發(fā)稿，未打通公司電話。江海證券某分析師對記者表示，這種無法退回收購保證金的情況在企業(yè)并購尤其是涉及上市企業(yè)的相關并購中并不多見。如果最后無法協(xié)商成功，上市公司最后只能走相應的法律程序。

    歷時5個月終止收購

    2017年12月18日，公司第四屆董事會第四次會議審議通過了收購議案，同意董事長朱吉滿與弓靜、樟樹市亞新投資管理中心簽訂《收購框架協(xié)議》。交易對方擬將所持的上海瑾呈信息科技（集團）有限公司（以下簡稱“瑾呈集團”）70%股權轉讓給公司，交易對價為約16億元。

    資料顯示，此次收購的目標公司瑾呈集團注冊地為上海市浦東新區(qū)萬祥鎮(zhèn)宏祥北路83弄1-42號20幢D區(qū)694室，注冊資本為7.76億元，法定代表人為弓靜。瑾呈集團專注于支付領域的市場端服務業(yè)務，屬于第三方收單外包服務機構，為第三方支付機構進行商戶拓展并銷售POS終端設備。

    譽衡藥業(yè)公告稱，此次交易的目的是為公司培育新的盈利增長點，同時為未來戰(zhàn)略轉型的落地提供支持。為進一步加快戰(zhàn)略轉型，一方面，公司擬逐步剝離、出售部分與戰(zhàn)略方向不匹配的傳統(tǒng)制藥業(yè)務，集中資源加快生物藥領域布局及大健康領域布局；另一方面，公司擬引入新的業(yè)務，培育新的盈利增長點。

    公告顯示，標的公司是國內領先的第三方收單外包服務機構，經過多年的深耕細作，擁有豐富的合作商戶。如本次交易得以推進，一方面，標的公司高速的業(yè)績增長將提升公司的盈利能力，為公司與藥明生物合作開發(fā)的PD1項目的臨床研究、LAG3項目的臨床前研究以及加快推進生物藥產品線的布局、生物藥戰(zhàn)略的落地提供充足持續(xù)的資金支持；另一方面，公司也可借助標的公司的渠道、人力資源等優(yōu)勢，探索新銷售模式，為未來擬開展的大健康領域產品的落地奠定基礎。

    從譽衡藥業(yè)公開資料可以看出，在《收購框架協(xié)議》簽訂之后，譽衡藥業(yè)向交易對手支付了收購保證金2億元。

    《收購協(xié)議》簽訂5個月后，2018年5月30日，譽衡藥業(yè)發(fā)布公告稱，基于公司資金安排、未來發(fā)展考量及與交易對方的溝通結果，經慎重研究，公司2018年5月29日召開的第四屆董事會第九次會議審議通過了《關于終止收購上海瑾呈信息科技（集團）有限公司股權的議案》，決定終止本次收購事項。

    經友好協(xié)商，公司與交易對方于2018年5月29日簽署了《收購框架協(xié)議之終止協(xié)議》，該《終止協(xié)議》自簽署之日起生效，本次交易已終止。

    同時公司還表示，根據(jù)《終止協(xié)議》的約定，交易對方（弓靜、樟樹市亞新投資管理中心）應在《終止協(xié)議》簽署之日起五個工作日自行或指定第三方將公司已支付的收購保證金退回至公司指定銀行賬戶。公司經理層將嚴格執(zhí)行董事會決議并遵守《終止協(xié)議》的約定，收回證金。終止本次交易不會對公司的生產經營及業(yè)績產生重大影響。

    截至6月6日，交易對方退回了2000萬元保證金，尚有1.8億元未退回，因此交易對方曾經于2018年6月6日出具了《關于退還收購保證金的承諾》，承諾在不遲于6月30日前分兩筆將剩余的1.8億元全部退回，并做出了如違約將按照應退還未退還金額的0.5‰/日向公司支付違約金。

    1.8億元保證金未退回

    但是，7月3日公司公告稱，截至公告日，交易對方未能按照《承諾》的時間即2018年6月30日前向公司退還1.8億元的收購保證金、資金占用費及違約金。因為交易對方由于資金安排等原因未能在《終止協(xié)議》約定的期限內將收購保證金全額退還，公司與交易對方進行了多次溝通并將繼續(xù)敦促交易對方退還收購保證金，妥善解決本次事項。公司稱，“將密切關注資金退還情況，不排除采取相應的法律措施，確保公司的資金安全”。

    《證券日報》記者希望就上述情況采訪譽衡藥業(yè)，但是撥打公司公開電話卻一直無人接聽。

    隨后，《證券日報》記者又采訪了江海證券的一位分析師，該分析師表示，這種無法退回收購保證金的情況在企業(yè)并購尤其是涉及上市企業(yè)的相關并購中并不多見。通過公開資料可以看出，交易雙方是通過友好協(xié)商的方式終止了本次交易，交易對方也做出了退回保證金承諾，證明譽衡藥業(yè)在此前的收購終止過程中無違約責任?，F(xiàn)在交易對方不能如約退回保證金，應該是此前公司支付的保證金已經被對方使用，從而資金緊張。

    上述分析師表示，這種情況下，交易對方一定要積極、盡快履約，否則，按雙方約定，交易對方應按照應退還未退還金額的0.5‰/日向公司支付違約金，時間越長對于交易對方來說負擔越重。如果實在無法協(xié)商成功，上市公司最后只能走相應的法律程序。