6月28日，在萬邦德重大資產(chǎn)重組媒體說明會上，中證中小投資者服務中心（簡稱“投服中心”）就標的資產(chǎn)估值公允性及經(jīng)營業(yè)績的可持續(xù)性兩方面提出了問題。

    估值是否公允

    預案顯示，交易標的為萬邦德制藥100%股權(quán)。以2018年4月30日為評估基準日，標的資產(chǎn)賬面凈值約為5.75億元，收益法評估的預估值為33.95億元，增值率為490.74%，增值較高。

    投服中心指出，此次采用收益法進行估值，估值是否合理的關(guān)鍵在于萬邦德制藥能否實現(xiàn)預測的凈利潤。業(yè)績承諾方承諾，萬邦德制藥2018年-2020年，扣除非經(jīng)常損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為1.85億元、2.50億元、3.25億元。但報告期內(nèi)萬邦德制藥實現(xiàn)的凈利潤與上述預測值相差甚遠。2015年-2017年，萬邦德制藥扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤年均約為0.72億元。2018年-2020年，承諾的年均凈利潤約為2.53億元，是報告期年均凈利潤的3.5倍多。投服中心要求說明，預測2018年-2020年業(yè)績爆發(fā)的邏輯；預測凈利潤是否具有可實現(xiàn)性。

    同時，靜態(tài)市盈率高于同行業(yè)水平。萬邦德制藥33.95億元的估值對應2017年的靜態(tài)市盈率為57.54倍。重組預案披露，滬深兩市210家醫(yī)藥制造業(yè)上市公司靜態(tài)市盈率的加權(quán)平均值為42.94倍。本次交易萬邦德制藥估值的靜態(tài)市盈率較同行業(yè)上市公司的平均水平更高。投服中心要求說明其是否合理。

    評估機構(gòu)擬采取收益法和市場法對標的資產(chǎn)進行估值，但重組預案中僅披露了收益法預估值結(jié)果。投服中心要求說明，市場法預估值與收益法估值存在的差異。

    此外，關(guān)聯(lián)交易是否涉及利益輸送。趙守明、莊惠夫婦通過萬邦德集團持有上市公司18.88%股權(quán)。同時，趙守明、莊惠夫婦直接和間接共持有萬邦德制藥65.24%股權(quán)，其既是上市公司實際控制人，也是重組標的公司的實際控制人，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。通過本次交易，趙守明、莊惠夫婦直接和間接持有上市公司的股權(quán)將升至44.94%，增強了對上市公司的控制。投服中心要求說明，實際控制人將自有資產(chǎn)裝入上市公司，高估值是否涉嫌利益輸送。

    業(yè)績是否可持續(xù)

    萬邦德制藥2015年-2017年以及2018年1月至4月營業(yè)收入分別為4.19億元、6.99億元、5.64億元、1.82億元；歸屬于母公司的凈利潤分別為0.38億元、1.24億元、0.65億元、0.41億元；凈利率分別為7.52%、17.63%、10.98%、21.81%。報告期內(nèi)經(jīng)營業(yè)績波動較大。

    投服中心指出，萬邦德制藥2017年經(jīng)營業(yè)績較2016年下滑嚴重。其中，營業(yè)收入下降19.31%，凈利潤下降47.58%。根據(jù)重組預案，2017年業(yè)績下滑主要由于全面實施“兩票制”后，公司經(jīng)銷模式改變。“兩票制”的實施對醫(yī)藥生產(chǎn)企業(yè)的市場拓展、產(chǎn)品流動配送、產(chǎn)品售后回款等方面產(chǎn)生了重要影響。投服中心要求說明，“兩票制”對萬邦德制藥的銷售模式、單價、規(guī)模以及現(xiàn)金流如何影響，采取了哪些措施來應對這些影響；報告期內(nèi)萬邦德制藥凈利率大幅波動的原因。

    此外，投服中心要求說明產(chǎn)品質(zhì)量違法違規(guī)情況的影響是否消除。根據(jù)重組預案，萬邦德制藥近3年曾兩次因產(chǎn)品質(zhì)量問題受到行政處罰。子公司萬邦德天然藥因違規(guī)購進銀杏葉提取物生產(chǎn)銀杏葉片和銀杏葉膠囊，偽造相關(guān)銀杏葉提取物，2016年1月受到湖南省食品藥品監(jiān)督管理局的行政處罰，導致萬邦德制藥2015年經(jīng)營業(yè)績大幅下滑；2013年9月至2015年1月期間，子公司貝斯康藥業(yè)從陜西購進部分銀杏葉提取物后，更改包裝加貼貝斯康藥業(yè)標簽后對外銷售，因此受到行政處罰。投服中心指出，萬邦德制藥共有8項GMP認證證書。其中，1項將于2018年7月到期，4項將于2019年到期。投服中心要求說明，上述違法行為是否影響GMP到期后的重新認證。