負(fù)債累累、現(xiàn)金流為負(fù)，卻大手筆8億元擬攬入停產(chǎn)已超過一年的新能源汽車企業(yè)；主業(yè)虛空、轉(zhuǎn)型不力，卻放言投資百億規(guī)模新能源汽車產(chǎn)業(yè)項(xiàng)目。新日恒力此次跨界轉(zhuǎn)型新能源汽車領(lǐng)域能否順利成行，目前仍難下論斷。在6月4日舉行的重大資產(chǎn)重組說明會(huì)上，新日恒力方面描繪了發(fā)展藍(lán)圖，講述轉(zhuǎn)型憧憬，但上市公司的支付能力、標(biāo)的資產(chǎn)的持續(xù)盈利能力等現(xiàn)實(shí)問題，仍需各方進(jìn)一步解決。

    □本報(bào)記者李良孫翔峰徐金忠

    跨界整合能力存疑

    在重組說明會(huì)現(xiàn)場(chǎng)，中國(guó)證券報(bào)記者提出，公司多次跨界失敗，是否意味著標(biāo)的選擇甚至經(jīng)營(yíng)決策上存在問題？

    “我們也很想把決策做得很正確。”高小平稱，“收購(gòu)博雅應(yīng)該說是失敗的。收購(gòu)?fù)瓿珊?，博雅干?xì)胞沒有完成業(yè)績(jī)承諾，也不及時(shí)的進(jìn)行補(bǔ)償，這確實(shí)給公司帶來很大的麻煩。”

    新日恒力此前多次嘗試跨界收購(gòu)。2015年，新日恒力斥資15.66億元以高達(dá)21倍多的增值率收購(gòu)博雅干細(xì)胞80%股權(quán)。不過，標(biāo)的公司沒能完成承諾業(yè)績(jī)，不履行業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾，甚至拒絕公司的預(yù)審計(jì)，導(dǎo)致上市公司對(duì)標(biāo)的公司失去控制，至今仍處在訴訟拉鋸戰(zhàn)中。2017年4月，公司宣布進(jìn)軍月桂二酸領(lǐng)域，購(gòu)買相關(guān)技術(shù)并擬投入18.72億元進(jìn)行建設(shè)。此次，新日恒力擬通過跨界重組，進(jìn)軍新能源汽車領(lǐng)域。

    上交所在問詢函中提出，公司已失去對(duì)前期并購(gòu)標(biāo)的博雅干細(xì)胞的控制，體現(xiàn)出公司在整合跨界資產(chǎn)上存在一定不足，要求公司說明再次跨界并購(gòu)宇航汽車的主要考慮、是否有相應(yīng)的人員與管理儲(chǔ)備、后續(xù)整合的具體安排，能否保證對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)的后續(xù)控制與整合效果。

    8億元大手筆收購(gòu)宇航汽車是否物有所值，能否成為上市公司打翻身仗的依靠？張維表示，當(dāng)前宇航汽車處于停產(chǎn)狀態(tài)，但上市公司已經(jīng)為宇航汽車制定了有效的復(fù)產(chǎn)計(jì)劃和發(fā)展規(guī)劃，交易雙方業(yè)已簽署技術(shù)改造項(xiàng)目投資協(xié)議及補(bǔ)充協(xié)議，上市公司已就新能源汽車業(yè)務(wù)的采購(gòu)、人員、生產(chǎn)、技術(shù)、管理、市場(chǎng)營(yíng)銷等各方面進(jìn)行了必要的資源儲(chǔ)備。若上述措施能夠有效實(shí)施，則本次交易能夠顯著提高上市公司的資產(chǎn)質(zhì)量，改善財(cái)務(wù)狀況，增強(qiáng)持續(xù)盈利能力，有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展。

    “交易完成后，宇航汽車應(yīng)該次月就可以進(jìn)行生產(chǎn)。因?yàn)橛詈狡囃．a(chǎn)時(shí)是由于皇城集團(tuán)的戰(zhàn)略發(fā)展方向做了調(diào)整，不再給宇航汽車注入新的流動(dòng)資金，是因?yàn)榱鲃?dòng)資金短缺而停產(chǎn)。生產(chǎn)能力、各項(xiàng)生產(chǎn)條件都還具備。復(fù)產(chǎn)只需解決兩個(gè)問題，一是補(bǔ)充流動(dòng)資金，另一個(gè)是核心技術(shù)人員適當(dāng)補(bǔ)充。標(biāo)的公司也在為復(fù)產(chǎn)積極準(zhǔn)備，與上游供應(yīng)商和下游用戶積極溝通。”高小平說。

    財(cái)務(wù)狀況堪憂

    公司的支付能力同樣引發(fā)市場(chǎng)關(guān)注。此次并購(gòu)增資宇航汽車的資金來源，2.1億元來自于公司自有資金，增資擴(kuò)股的6億元?jiǎng)t來自大股東借款。高小平認(rèn)為，完成此次收購(gòu)的付款不存在困難。

    值得注意的是，收購(gòu)并增資宇航汽車只是起點(diǎn)，8億資金只是冰山一角。根據(jù)重組預(yù)案，在收購(gòu)宇航汽車的同時(shí)，公司與山西轉(zhuǎn)型綜合改革示范區(qū)管理委員會(huì)簽訂了一份投資協(xié)議。新日恒力將在山西建設(shè)一個(gè)新能源汽車產(chǎn)業(yè)項(xiàng)目。項(xiàng)目計(jì)劃總投資100億元。其中，固定資產(chǎn)投資30億元。計(jì)劃一期建設(shè)國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的年產(chǎn)1萬臺(tái)新能源客車、10萬臺(tái)新能源專用車（含輕型客車）生產(chǎn)線，打造山西省新能源汽車示范生產(chǎn)基地；二期建設(shè)新能源乘用車生產(chǎn)線，形成年產(chǎn)10萬臺(tái)新能源乘用車生產(chǎn)能力。項(xiàng)目一期投資60億元。其中，固定資產(chǎn)投資20億元，達(dá)產(chǎn)后實(shí)現(xiàn)年產(chǎn)值200億元以上，年納稅17億元以上。

    根據(jù)公告，項(xiàng)目一期18個(gè)月內(nèi)完成。對(duì)于中國(guó)證券報(bào)記者對(duì)新日恒力能否完成項(xiàng)目一期60億資金的籌集的疑問，高小平稱，60億元的項(xiàng)目資金來自多個(gè)方面。首先，宇航新能源汽車增資6億元之后，運(yùn)營(yíng)資金需要4億元左右，剩余2億元投入項(xiàng)目投資。其次，向大股東再次借款10億元。此外，根據(jù)協(xié)議該項(xiàng)目將得到當(dāng)?shù)卣?億元左右的補(bǔ)貼以及20億元的配套產(chǎn)業(yè)基金。

    “這樣就有了36億元資金來源。標(biāo)的公司可以根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和項(xiàng)目建設(shè)需要從銀行貸一些款。”高小平表示，未來將通過宇航汽車向銀行貸款24億元。

    不過，從目前情況看，新日恒力要完成上述資金安排并不容易。宇航汽車能否順利走上經(jīng)營(yíng)正軌尚存疑問。在公司頻繁跨界的背后，新日恒力的財(cái)務(wù)狀況已相當(dāng)糟糕。

    從財(cái)務(wù)報(bào)表看，新日恒力經(jīng)營(yíng)形勢(shì)困難，現(xiàn)金長(zhǎng)期處于凈流出狀態(tài)。2014年，公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流凈額為-2.42億元，2015年為-2.35億元，2016年經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流再次凈流出1.91億元。2017年，公司因向控股股東出售博雅干細(xì)胞科技有限公司部分股權(quán)，現(xiàn)金流由負(fù)轉(zhuǎn)正，變?yōu)?.16億元。2018年一季度，公司的現(xiàn)金流再次轉(zhuǎn)負(fù)。

    從負(fù)債結(jié)構(gòu)看，短期有息負(fù)債從2015年的58%左右飆升至2017年的99.95%。這意味著公司難以獲取長(zhǎng)期穩(wěn)定的現(xiàn)金流，企業(yè)經(jīng)營(yíng)主要依賴短期借款。一旦銀行減少對(duì)公司的借款，或者公司出現(xiàn)偶發(fā)的經(jīng)營(yíng)問題導(dǎo)致現(xiàn)金流不濟(jì)，公司經(jīng)營(yíng)將難以維持。

    從償債能力看，新日恒力同樣存在問題，保守速動(dòng)比率從2016年開始逐步下降，從0.7左右一直下滑到今年一季度的0.19。這意味著目前公司可以快速變現(xiàn)的資產(chǎn)占總負(fù)債的比例不足20%。

    一位資深注冊(cè)會(huì)計(jì)師告訴中國(guó)證券報(bào)記者，企業(yè)沒有經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流入，全靠短期負(fù)債，風(fēng)險(xiǎn)極大。

    8億元收購(gòu)?fù)．a(chǎn)公司

    “本次交易不涉及發(fā)行股份，交易完成后，公司控股股東仍為上海中能，實(shí)際控制人仍為虞建明。本次重組不會(huì)導(dǎo)致公司控股股東和實(shí)際控制人變更。根據(jù)規(guī)定，本次交易不構(gòu)成借殼上市，且不涉及發(fā)行股份，本次重組不需要提交證監(jiān)會(huì)審核。”獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問招商證券（11.56-0.34%）投資銀行總部董事張維表示。

    公告顯示，新日恒力擬以支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買皇城相府集團(tuán)持有的宇航汽車90%股權(quán)，交易價(jià)格為21767.93萬元。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，擬以貨幣資金對(duì)宇航汽車增資57500萬元；增資完成后，宇航汽車注冊(cè)資本為80000萬元。本次交易金額合計(jì)79267.93萬元。交易完成后，上市公司和皇城相府集團(tuán)分別持有宇航汽車97.1825%和2.8125%的股權(quán)。

    新日恒力董事長(zhǎng)高小平表示，公司實(shí)施本次重大資產(chǎn)重組，收購(gòu)宇航汽車，進(jìn)入新能源汽車行業(yè)，以謀求新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)。

    高小平逐條列出的本次資產(chǎn)重組的必要性：公司已將金屬制品業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)及負(fù)債出售；博雅干細(xì)胞已失去控制，不納入合并報(bào)表范圍，已放入待售資產(chǎn)中，在轉(zhuǎn)讓條件滿足時(shí)，公司將持有博雅80%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上海中能；公司新建5萬噸月桂二酸項(xiàng)目尚處于建設(shè)期，形成穩(wěn)定收益尚有待時(shí)日；華輝活性炭業(yè)務(wù)體量較?。唤?jīng)公司調(diào)研，新能源汽車已成為全球汽車產(chǎn)業(yè)的發(fā)展方向，且中國(guó)已將發(fā)展新能源汽車上升為國(guó)家戰(zhàn)略。宇航汽車作為山西省新能源汽車重點(diǎn)項(xiàng)目，借助山西省對(duì)新能源汽車產(chǎn)業(yè)的優(yōu)惠扶持政策，具有良好的發(fā)展?jié)摿?。公司通過整合宇航汽車有效資產(chǎn)，可充分抓住新的新能源汽車發(fā)展契機(jī)，以實(shí)現(xiàn)公司新的業(yè)務(wù)發(fā)展機(jī)會(huì)。

    不過，上交所針對(duì)新日恒力本次資產(chǎn)重組的問詢函明確指出，宇航汽車2017年至今一直處于停產(chǎn)狀態(tài)。此外，宇航汽車收入中大部分來源于國(guó)家和山西省政府對(duì)新能源汽車企業(yè)實(shí)施財(cái)政補(bǔ)貼的收入，而政府未來對(duì)新能源汽車的補(bǔ)貼政策又存在不確定性，標(biāo)的資產(chǎn)未來的收益和風(fēng)險(xiǎn)很難確定。

    宇航汽車董事長(zhǎng)胡國(guó)勝介紹，“由于種種原因，2017年宇航汽車被迫停產(chǎn)，工作重點(diǎn)轉(zhuǎn)向?qū)で髮?duì)外合作。”根據(jù)新日恒力發(fā)布的預(yù)案，受皇城相府集團(tuán)對(duì)旗下新能源汽車板塊戰(zhàn)略調(diào)整的影響，宇航汽車當(dāng)前管理層的主要任務(wù)是為企業(yè)尋求戰(zhàn)略合作伙伴，除日常費(fèi)用外，不再投入資金用于生產(chǎn)。也就是說，新日恒力此次8億元攬入并寄予厚望的標(biāo)的資產(chǎn)已經(jīng)停產(chǎn)一年有余。

    查閱資料發(fā)現(xiàn)，宇航汽車此前收到過橄欖枝。上市公司多氟多于2016年2月15日披露《合作意向書》：擬以5100萬元收購(gòu)宇航汽車51%股權(quán)，并代宇航汽車向其股東陽(yáng)城縣北留鎮(zhèn)皇城村民委員會(huì)、陽(yáng)城縣皇城相府（集團(tuán)）實(shí)業(yè)有限公司墊付4900萬元，另以借款方式向宇航汽車投入約3.5億元用于維持、擴(kuò)大其產(chǎn)能。不過，5個(gè)月后多氟多公告決定終止該收購(gòu)事宜。對(duì)于終止收購(gòu)的原因，多氟多表示，由于交易的復(fù)雜性及投資新行業(yè)存在不確定性，綜合考慮收購(gòu)成本、收購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)等因素，經(jīng)審慎考慮決定終止本次收購(gòu)。