■本報記者 趙耘旎

    6月8日，浙江瀚葉股份有限公司在上海證券交易所召開了重大資產重組說明會，就擬以38億元收購深圳量子云科技有限公司（以下簡稱“量子云”）100%股權的相關事宜展開說明?；貞P于38億元估值的合理性，量子云經營的持續(xù)性和合規(guī)性，此次收購與瀚葉股份原主業(yè)的協(xié)同性等等，帶著這些問題，《證券日報》記者參加了此次重組說明會。

    記者注意到，瀚葉股份方面對此次說明會十分重視。會議現(xiàn)場，瀚葉股份董事長沈培今、總裁孫文秋、董秘王旭光為代表的公司高管，收購標的公司量子云的實控人喻策、董事長兼總經理紀衛(wèi)寧，以及本次交易的中介機構代表悉數出席。此外，公司還邀請了中證中小投資者服務中心、相關新媒體行業(yè)專家和八家券商的分析師代表列席了此次說明會。

    38億元

    收購981個微信公眾號

    自2018年4月份瀚葉股份發(fā)布此次收購交易預案以來，“38億元收購981個微信公眾號”的收購行為就牢牢抓住了市場眼球。

    據了解，量子云是一家依托“微信生態(tài)圈”，專注于移動互聯(lián)網流量聚集、運營及變現(xiàn)的新媒體公司。公司主要從事微信公眾號運營和基于微信公眾號的互聯(lián)網推廣業(yè)務。截至預案發(fā)布日，量子云旗下運營的公眾號數量多達981個，粉絲累計超過2.4億，內容涵蓋了情感、生活、時尚、親子、文化、旅游等諸多領域。

    交易預案顯示，瀚葉股份擬向包括漿果晨曦、紀衛(wèi)寧等在內的交易對象以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，購買其合計持有的量子云100%股權。同時，擬以非公開發(fā)行方式向不超過10名特定投資者發(fā)行股票募集配套資金，募集配套資金總額不超過10億元，發(fā)行股份數量不超過本次發(fā)行前瀚葉股份總股本的20%。

    經初步評估，量子云100%股權的預估值為38億元。在交易各方初步協(xié)商下，量子云100%股權暫作價為38億元。其中，以現(xiàn)金方式支付9.5億元，以發(fā)行股份方式支付28.5億元。交易完成后，量子云成為瀚葉股份全資子公司，本次交易構成重大資產重組。

    38億元

    估值是否合理

    瀚葉股份此次資產重組引得市場和投資者多方關注。其中，聚焦最多的還是“38億元估值合理性”的問題。針對市場的質疑，瀚葉股份方面給出了回應。

    本次交易獨立財務顧問民生證券業(yè)務董事居韜表示，本次交易暫作價是基于評估機構，采用收益法對量子云100%股權價值進行預評估，得出的估值結論。量子云屬于移動互聯(lián)網廣告行業(yè)，主營業(yè)務包括移動互聯(lián)網推廣和騰訊社交廣告。“我們選取了行業(yè)內發(fā)生的與本交易較為可比的10項案例，其平均動態(tài)市盈率為14.65倍。瀚葉股份本次暫作價38億元，收購量子云股權的動態(tài)市盈率是14.3倍，略低于行業(yè)內可比交易案例的整體估值水平。從市場法結果看，上市公司收購量子云100%股權，交易暫作價38億元是具有合理性的”。

    由于標的公司量子云涉及的審計、評估工作尚未完成，標的資產最終交易價格將以具有證券業(yè)務資質的資產評估機構出具的評估報告載明的評估值為作價參考依據，由交易雙方進一步協(xié)商確定。

    記者了解到，為保證本次重大資產重組標的公司的盈利切實可靠，切實保障上市公司及廣大股東的利益。2018年4月26日，上市公司與紀衛(wèi)寧、漿果晨曦、眾暉銘行、張超簽署了《利潤承諾補償協(xié)議》，對量子云未來利潤承諾期的凈利潤作出承諾和補償安排。業(yè)績補償應先以股份補償，不足部分以現(xiàn)金補償。

    業(yè)績承諾方承諾，在利潤補償期2018年度至2021年度期間，量子云應實現(xiàn)的凈利潤數將根據中企華出具的《資產評估報告》中的預測凈利潤數確定。而根據預估，量子云2018年至2021年的預測凈利潤分別為2.66億元、4.13億元、5.19億元和6.01億元，合計金額17.98億元。

    50人團隊

    運營1036個公眾號

    交易預案顯示，截至2016年、2017年底，量子云旗下編輯部門員工人數分別為16名和50名。而截至目前，量子云的微信公眾號數量已經由交易預案中981個，進一步增長至1036個。

    會議現(xiàn)場，《證券日報》記者就量子云編輯員工人數和公眾號數量的匹配性，以及未來公司將如何加強對微信公眾號合法合規(guī)經營、管理等問題向公司管理層提問。

    針對50人團隊如何運營1036個公眾號，民生證券董事副總經理拜曉東解釋：“截至目前，量子云共有微信公眾號1036個，其中包括訂閱號734個、服務號265個和小程序37個。這其中，量子云的編輯人數與所推送的文章數量匹配性主要涉及的是訂閱號。截至2017年末，量子云編輯部共有50人，其中編輯人員43人，主要負責對所有文章入庫的審核工作，以及對量子云主要的41個精品號進行日常的維護；剩余7人是系統(tǒng)號的運營人員，是負責系統(tǒng)號最后的文章發(fā)布。在這種運營模式下，2016年和2017年，量子云單個編輯人員日均推送精品號文章數量分別為4.47篇和1.56篇；單個編輯人員日均審核文章數量分別為7.19篇和4.08篇。這與外界認為，50個人對應四萬篇文章的撰寫發(fā)布，跟量子云的實際運作是有差異的。”

    關于量子云如何對公眾號進行合法合規(guī)的監(jiān)管，量子云董事長兼總經理紀衛(wèi)寧提到，“我們一直強調，把符合主流價值觀的內容長期運營，才是我們整個新媒體矩陣發(fā)展堅實的基石。量子云在實際運營中始終堅持樹立正確的價值觀，強化內容審核和信息把關機制”。

    他進一步說明，在實際管理中，為了增強相關文章的合規(guī)性，量子云在整個編輯部的審稿流程中設定了系統(tǒng)，嚴格相關管理。對于在編輯日常管理過程中，如果發(fā)現(xiàn)了提交的稿件出現(xiàn)了洗稿或者抄襲的狀況，會給予退稿、降薪、辭退等相關的處罰。對于稿件的相關選題，也倡導以激勵生活情感和各方面的正向文章為主體，符合主流價值觀。

    整合優(yōu)質資源

    各產業(yè)協(xié)同發(fā)展

    公開資料顯示，瀚葉股份原是一家主要從事農藥原料藥及其制品、獸藥和飼料添加劑產品的生產與銷售的傳統(tǒng)行業(yè)公司。2017年，瀚葉股份通過收購成都炎龍科技有限公司（以下簡稱“炎龍科技”）切入游戲行業(yè)。如今，瀚葉股份再次跨界收購量子云，謀求進入互聯(lián)網推廣和社交廣告領域。

    未來，瀚葉股份對三大產業(yè)的協(xié)同發(fā)展有何思考？將如何進行戰(zhàn)略布局？對此，瀚葉股份總裁孫文秋給出了回應。

    孫文秋表示，對瀚葉股份而言，公司近階段及未來一段時間整體的業(yè)務及戰(zhàn)略思考，就是拓展公司的業(yè)務布局?；谶@樣的判斷，瀚葉股份在2017年完成了對炎龍科技的收購，切入游戲行業(yè)；同時積極布局影視產業(yè)，聚焦電視綜藝、網綜和電視競技。公司希望通過不斷釋放自身的文化娛樂產業(yè)的內容價值，提升公司的核心競爭力和整體價值。此次，公司斥資38億元收購量子云，也將整合優(yōu)質移動互聯(lián)網推廣資源，進一步深化公司文化娛樂的戰(zhàn)略布局。

    量子云和瀚葉股份現(xiàn)有的游戲、影視、綜藝等業(yè)務具有高度相關性，均專注于內容生產。量子云的加入，打通了公司到達受眾的渠道，讓IP得以在平面及三維間自如切換，以圖文、游戲、綜藝或影視等多種形態(tài)觸達用戶，通過構建最適合用戶的場景和觸點，讓IP價值得到最大釋放。