本報訊

    1月19日，停牌近4個月的中源協(xié)和復牌。剛剛公告將以12億元收購從事基因合成、蛋白表達純化、抗體制備等生物技術的生物醫(yī)藥公司上海傲源的中源協(xié)和，開盤即遭遇跌停的打擊。中間雖然一度打開跌停，但最終還是以跌停收盤。

    中源協(xié)和復牌后第一天的走勢出乎很多人意外。本來中源協(xié)和以低于前期估值近四成的價格收購資產，兼有著名投資人龔虹嘉的加持，不料復牌后卻出現(xiàn)補跌走勢。

    限售股解禁影響市場預期

    中源協(xié)和復牌的時間對它來說并不能算個好時機。除了大盤近期強勢向藍籌股傾斜，小盤科技股遇冷，市場資金面臨政策監(jiān)管抽離，中源協(xié)和又恰逢前次收購執(zhí)誠生物時發(fā)行股份已到解禁期，可上市流通。市場對大股東和特殊股東是否會減持感到擔憂。而此次收購上海傲源的收購價格折讓近四成，也令到市場對收購標的價值產生疑慮。多種因素疊加造成復牌后的拋盤。

    早在2014年12月中國證監(jiān)會核準中源協(xié)和向執(zhí)誠生物股東王輝等發(fā)行股份購買相關資產，其中向執(zhí)誠生物大股東王輝發(fā)行17，026，857股股份，同時核準中源協(xié)和向大股東非公開發(fā)行不超過10，857，142股新股募集本次發(fā)行股份購買資產的配套資金。王輝和中源協(xié)和大股東德源投資的限售股份鎖定期都是36個月，目前已到解禁期。17，02萬股占總股本的4.41%大股東德源投資10，85萬股，占總股本2.81%。

    從中源協(xié)和大股東方面，中源協(xié)和近年一直在通過外延式并購做大市值規(guī)模，完善公司產業(yè)鏈，但與此同時，大股東的股本比例也因此在不斷稀釋。如果本次上市公司對上海傲源資產收購完成后，在不考慮配套融資的情況下，大股東德源投資的股份將由21.10%下降到18.42%。為避免股份被過度稀釋，德源投資在募集配套融資時將認購5億元中的一半，以此提升在上市公司的股比。

    眾所周知，公司董事長李德福對細胞基因領域一直堅定看好，圍繞這一領域不斷進行產業(yè)布局，其投資英威福賽生物技術有限公司，致力于新一代細胞治療技術和產品的研發(fā)并形成新一代免疫細胞治療體系，同時大力推廣CAR-T、PD1、gp96、白介15等免疫修飾細胞治療技術；購買中國醫(yī)學科學院血液病醫(yī)院（血液學研究所）CAR-T專有技術；與EurekaTherapeutics（HK）等公司合資成立頤昂生物科技（上海）有限公司，開發(fā)針對實體瘤的CAR-T細胞免疫療法等。

    已經下了這樣大一盤棋的李德福顯然不會在這個時點減持股份。

    至于原執(zhí)誠生物大股東王輝是否減持其實亦有跡可循，當年定向增發(fā)的時的價格為24.5元/股，即使不算上36個月的財務成本，他在目前的價位上減持的動力也很小。

    收購資產價值并未降低

    對于收購上海傲源資產估值下降，上市公司已經開誠布公表示，是為了能將資產順利裝入。這是在符合相關監(jiān)管法律法規(guī)中技術性要求的情況下，從審慎的角度出發(fā)對交易作價，給了較低的估值。

    上海傲源的運營主體傲銳東源的最初估值系依據(jù)美國市場對生物醫(yī)藥企業(yè)的標準進行的。到2017年9月收購時，傲銳東源的估值則參考了中國市場生物企業(yè)的估值狀況。相比于美國市場，中國市場生物企業(yè)的市盈率倍數(shù)相對較低，經交易雙方協(xié)商評估后，傲銳東源的估值有所下降。

    此外，傲銳東源剝離了子公司也是原因之一。根據(jù)美國外國投資委員會審核要求，傲銳東源剝離了子公司BHB。BHB一直專注于復雜基因和長鏈基因合成技術，主要為傲銳東源提供基因檢測及基因合成的相關產品及服務。作為傲銳東源的上游公司，BHB與傲銳東源業(yè)務存在一定的關聯(lián)性，但由于外部市場還有其他可替代的產品，并不會對傲銳東源的核心競爭力造成重大損失。

    上海傲源除去在2016年剝離了子公司BHB，2017年也剝離了子公司BioCheck。這一行動是上海傲源自主對整體業(yè)務架構調整而進行的業(yè)務剝離。BioCheck主要從事體外診斷試劑盒的研發(fā)、生產，其業(yè)務不屬于上海傲源的核心業(yè)務，未來上海傲源亦不會將該業(yè)務領域作為重點發(fā)展方向。因此，剝離BioCheck不會影響上海傲源生產經營的可持續(xù)性及獨立性。并且隨著生物科技市場的快速發(fā)展，上海傲源在科研和體外診斷市場將會出現(xiàn)業(yè)績放量。

    在消除了短期影響市場走勢的因素后，對近年來在市場上一直磕磕絆絆的中源協(xié)和而言，迫切需要的是將對未來的投資變現(xiàn)為上市公司的收益，業(yè)績的提振是恢復市場信心最好的強心針。中源協(xié)和和傲銳東源在精準醫(yī)療領域都有多年的經驗積累和長期的戰(zhàn)略布局，通過本次交易可以實現(xiàn)優(yōu)勢互補，打造包括生化診斷+病理診斷+分子診斷+細胞免疫治療在內的整體精準醫(yī)療產業(yè)鏈，覆蓋目前精準醫(yī)療市場的主要熱點領域，在產業(yè)協(xié)同和利潤增長上可以有更多的期待。

    公告顯示，在利潤貢獻上，上海傲源承諾2018年度、2019年度和2020年度扣除非經常性損益后的歸屬于母公司股東的凈利潤不低于6，500.00萬元，7，900.00萬元，9，600.00萬元。交易完成后，將大大提高中源協(xié)和的盈利能力。