本報記者何文英

    1月18日下午，大湖股份（600257）在上交所召開重大資產(chǎn)重組媒體說明會，就收購西藏深萬投51%股權(quán)的相關(guān)事宜進(jìn)行說明。綜合媒體說明會提問，各方關(guān)注焦點主要集中在上市公司控制權(quán)是否變更、主營業(yè)務(wù)是否發(fā)生變化以及標(biāo)的資產(chǎn)持續(xù)經(jīng)營能力幾大方面。

    對此，大湖股份在此次說明會上對其中所涉及的問題向參會的交易各方和記者一一做出回應(yīng)。

    交易對方稱60個月內(nèi)不謀求實際控制權(quán)

    根據(jù)資料顯示，西藏深萬投主要資產(chǎn)為萬生堂，而萬生堂是全球著名安全套品牌岡本的營銷商，本次交

    易標(biāo)的就是西藏深萬投51%股權(quán)。重組完成后，交易對方西藏豪禧和佳榮穩(wěn)健合計持有上市公司14.96%股權(quán)，實際控制人羅祖亮通過控股股東西藏泓杉實際支配上市公司18.49%股權(quán)。

    由于交易完成后，交易對方與現(xiàn)在實際控制人持股比例相差僅3.53%，公司控股權(quán)會否更變成為了各方普遍關(guān)注的焦點。

    對此，大湖股份董秘楊明表示，本次交易完成后，西藏泓杉仍為上市公司的第一大股東，可以對上市公司的股東大會、董事會、管理層及重大財務(wù)和經(jīng)營決策產(chǎn)生重大影響，仍為上市公司的控股股東，羅祖亮仍為上市公司的實際控制人，上市公司的控制權(quán)不會發(fā)生變更。

    根據(jù)協(xié)議，本次交易完成前，標(biāo)的資產(chǎn)未設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事，為王艷。本次交易完成后，標(biāo)的公司將設(shè)置董事會，由5名董事組成，上市公司可委派3名董事，交易對方可委派2名董事。

    同時大湖方面表示，截至目前，未來沒有對標(biāo)的公司剩余49%股權(quán)的收購計劃，且交易對方已承諾在60個月內(nèi)不擴大在上市公司的股份表決權(quán)，不謀求實際控制權(quán)。

    新產(chǎn)品未上市電商平臺已有銷售？

    根據(jù)預(yù)案中披露，標(biāo)的資產(chǎn)2016年、2017年1-9月分別實現(xiàn)凈利潤0.9億元、1.5億元，2018年至2020年承諾凈利潤分別不低于1.8億元、2億元和2.2億元，交易完成后，大湖的業(yè)績將得到大幅提升。

    目前，標(biāo)的資產(chǎn)銷售的岡本安全套產(chǎn)品包括“SKIN/OK系列、新透薄系列和003系列”。數(shù)據(jù)顯示，目前“岡本003”系列在同類安全套產(chǎn)品中定位較高，超過國內(nèi)高端安全套市場份額的一半，且國內(nèi)安全套市場的容量還在不斷的攀升中，預(yù)計每年復(fù)合增長率在10%左右。

    西藏深萬投實際控制人王艷在媒體說明會上表示，新產(chǎn)品方面，“岡本002”預(yù)計2018年進(jìn)入中國市場；“岡本001”預(yù)計2020年進(jìn)入中國市場。

    值得一提的是，1月11日，大湖股份收到上交所《關(guān)于對大湖水殖股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案信息披露的問詢函》。問詢函中指出，目前“岡本002”和“岡本001”在天貓國際官方直營店、阿里健康海外旗艦店等平臺中已有銷售，上交所對萬生堂是否對所有岡本產(chǎn)品都具有完整的獨占經(jīng)銷權(quán)提出了疑問。

    對此，公司方面表示，公司及相關(guān)中介機構(gòu)正在對問詢函問題涉及到的事項進(jìn)行盡職調(diào)查，將盡快對《問詢函》所述相關(guān)情況向上海證券交易所進(jìn)行回復(fù)。

    同時，大湖股份指出，本次交易完成后，上市公司主營業(yè)務(wù)收入和凈利潤結(jié)構(gòu)主要由藥品及醫(yī)療器械銷售、水產(chǎn)品加工銷售、白酒生產(chǎn)和銷售構(gòu)成，雖然在占比上發(fā)生了變更，但是主營業(yè)務(wù)未發(fā)生變更。

    公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)有水產(chǎn)品、水上運動休閑、醫(yī)藥貿(mào)易、白酒的生產(chǎn)銷售等，擁有自己的水產(chǎn)品、白酒品牌，已經(jīng)從水產(chǎn)品養(yǎng)殖銷售發(fā)展成“大消費”范疇的產(chǎn)品加工以及品牌經(jīng)營管理公司；公司旗下有兩家醫(yī)藥批發(fā)和零售的全資子公司，擁有二類醫(yī)療器械資質(zhì)，而本次交易標(biāo)的公司主要從事的安全套銷售，同屬于二類醫(yī)療器械。

    重組完成后利潤主要來源于標(biāo)的資產(chǎn)

    根據(jù)協(xié)議，大湖股份擬向交易對方以6.33元/股發(fā)行不超過8464.55萬股股份，并支付現(xiàn)金5.05億元，收購西藏深萬投股權(quán)。同時，大湖股份擬配套募資不超過5.36億元，用于支付此次交易的現(xiàn)金對價以及交易費用。

    而大湖股份2015年年報、2016年年報、2017年三季報顯示，公司實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為262.68萬元、605.85萬元和618.28萬元。與此同時，2018年度、2019年度和2020年度標(biāo)的資產(chǎn)盈利預(yù)測為1.8億元、2億元和2.2億元，大湖股份控制的51%股權(quán)盈利預(yù)測則為0.9億元、1.02億元和1.1億元。

    大湖股份表示，根據(jù)以上數(shù)據(jù)分析，在本次交易完成后，大湖股份原有資產(chǎn)未來實現(xiàn)盈利占總利潤較大比例的可能性較小。因此，未來上市公司的主要利潤將來源于標(biāo)的資產(chǎn)。

    對于未來主要利潤來源，投服中心代表在媒體說明會上對標(biāo)的公司持續(xù)經(jīng)營能力提出了質(zhì)疑：標(biāo)的公司作為經(jīng)銷商，其品牌、產(chǎn)品和技術(shù)均來源于供應(yīng)商。根據(jù)預(yù)案，標(biāo)的公司能盈利的基本前提是《經(jīng)銷協(xié)議》的存續(xù)有效，一旦觸發(fā)獨占經(jīng)營協(xié)議的解約條件，標(biāo)的公司90%左右的盈利將無法繼續(xù)。

    楊明解釋稱，萬生堂公司自2004年以來至今已擁有長達(dá)13年的岡本公司生產(chǎn)的“岡本安全套”和“潤滑劑”產(chǎn)品在中國大陸的獨占經(jīng)銷權(quán)。通過13年的合作，萬生堂已擁有成熟的銷售渠道，與岡本公司也建立了相互信任相互依賴的關(guān)系，并且這種關(guān)系也將在以后的經(jīng)營中繼續(xù)延續(xù)。

    大湖股份獨立財務(wù)顧問認(rèn)為，岡本公司調(diào)整供應(yīng)價格對標(biāo)的資產(chǎn)盈利影響較小，萬生堂調(diào)整銷售價格對標(biāo)的資產(chǎn)盈利產(chǎn)生正面影響，雙方具有長期穩(wěn)定的合作關(guān)系，本次交易完成后萬生堂仍取得“岡本安全套”和“潤滑劑”產(chǎn)品在中國大陸的獨占經(jīng)銷權(quán)，標(biāo)的資產(chǎn)的經(jīng)營具有獨立性和持續(xù)盈利能力。

    據(jù)悉，本次重組完成后大湖股份將形成“水資源綜合利用”與“健康消費產(chǎn)業(yè)”雙主業(yè)發(fā)展格局，這場蛇吞象式并購是否能順利實施，唯有拭目以待。