化解控股權糾紛探出新路徑

    證券時報記者 孟慶建

    1月12日上午，長園集團（600525）董事長許曉文與沃爾核材（002130）董事長周和平一同出席媒體溝通會，曾經(jīng)劍拔弩張的兩方陣營話事人席間談笑風生，不時低頭耳語；甚至在講話時互相高聲鼓舞，要共同把熱縮材料真正做成全球第一品牌。

    沃爾核材與長園集團曠日持久的控股權爭奪，最終經(jīng)由深圳證券期貨業(yè)糾紛調(diào)解中心（下稱“證券調(diào)解中心”）調(diào)解化干戈為玉帛，成為A股上市公司控制權爭奪“教科書般的案例”。這也是A股市場首次通過調(diào)解的方式解決的控股權紛爭，而牽線搭橋促成雙方的證券調(diào)解中心通過調(diào)解的方式解決控制權之爭，為國內(nèi)其他類似糾紛的處理樹立了第一例成功范例。

    調(diào)節(jié)發(fā)揮關鍵作用

    這場歷時4年的控制權爭奪戰(zhàn)，于2014年曾有緩和，在長園集團董事會換屆中，沃爾核材提名董事和監(jiān)事進入了董事會和監(jiān)事會。但雙方的矛盾并未完全解決。

    此次如何一次性解決了這場長期消耗戰(zhàn)？在媒體通氣會上，許曉文、周和平與介入此次糾紛協(xié)調(diào)的證券調(diào)解中心、深圳證監(jiān)局的相關負責人和調(diào)解員一起回顧了長園集團與沃爾核材放下爭執(zhí)、握手言和的始末。

    在2017年10月，雙方矛盾再次升級，在深圳證監(jiān)局的引導下，雙方均表示有達成和解的愿望并同意先進行內(nèi)部溝通和解，但協(xié)商近兩個月時間未達成一致。在消耗巨大資源后，雙方希望有一份各自都能接受的方案。

    2017年12月22日，經(jīng)由雙方同意，在深圳證監(jiān)局的引導下，證券調(diào)解中心正式受理本案并由資本市場資深法律專家、行業(yè)專家邱永紅（首席調(diào)解員）、車君和宋萍萍三位調(diào)解員成立調(diào)解工作小組調(diào)解本案。兩家公司股票于12月25日開市起停牌，三方分別于12月26日、2018年1月3日、1月8日及1月9日召開四次“面對面”調(diào)解會議，嚴格秉承“平等、自愿、依法、合規(guī)”原則，組織雙方就相關事項進行磋商，并依照證券調(diào)解中心為此制定的《公司控制權糾紛調(diào)解程序特別指引》的規(guī)定組織了“背對背”會談。

    “談判過程中有諸多艱辛，雙方在第一次磋商時還互相秀肌肉，但彼此知曉‘合則兩利、斗則俱傷’。在調(diào)解中心調(diào)解工作小組調(diào)解以及對方案多次改進下，雙方在后續(xù)談判過程中都表現(xiàn)出了企業(yè)家風度，三方人員多次推敲方案到深夜，最終雙方各自做出讓步達成了雙贏的結果。”車君介紹。

    最終經(jīng)由調(diào)解，雙方當事人的法定代表人于2018年1月8日調(diào)解會議后，簽署《調(diào)解會議紀要》，就控制權糾紛和解方案達成基本共識。1月9日，經(jīng)由各自董事會審議通過后，沃爾核材和長園集團在深圳證監(jiān)局、證券調(diào)解中心等有關方的見證下，正式簽署《和解協(xié)議》。至此，雙方曠日持久的控制權糾紛終于得以解決。

    與傳統(tǒng)民事調(diào)解方式不同，雙方還將共同申請借助證券調(diào)解中心“專業(yè)調(diào)解+商事仲裁+行業(yè)自律+行政監(jiān)管”四位一體資本市場爭議解決機制，申請人由深圳國際仲裁院依據(jù)和解協(xié)議的內(nèi)容快速做出具有法律強制執(zhí)行力的仲裁裁決。

    化解控股權糾紛新路徑

    經(jīng)由證券調(diào)解中心調(diào)解，雙方此次和解達成多贏局面。

    據(jù)深圳證監(jiān)局介紹，本案是證券調(diào)解中心自2013年9月成立以來受理的第一宗上市公司控制權糾紛調(diào)解案件，也是A股市場首次通過調(diào)解的方式解決控股權紛爭。

    近幾年來境內(nèi)上市公司收購引發(fā)的控制權之爭糾紛日趨增多，涉及問題復雜，所爭利益巨大，輿情關注度極高，市場影響重大，此次調(diào)解是深圳證監(jiān)局借助近幾年在行業(yè)糾紛調(diào)解方面發(fā)揮重要作用的證券調(diào)解中心，探索通過調(diào)解方式解決控制權之爭的新模式，為國內(nèi)其他類似糾紛的處理樹立了第一例成功范例。

    兩家上市公司均對此次和解方案表示滿意。許曉文對證券時報記者表示：“在這四年時間，長園集團管理團隊也確實經(jīng)歷了很多煎熬和困惑，原本雙方都認為是在捍衛(wèi)各自股東的利益，回頭看，沒有一個好的經(jīng)營環(huán)境是很難保護好股東利益的。”

    在許曉文看來，在此次和解的方案中，雖然長園集團出售了部分優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，但是換來三個方面的利好。首先長園集團獲得了近12億元現(xiàn)金，一次性能夠節(jié)約大概7千萬的資金成本；二是股權結構得到優(yōu)化，保證了好的經(jīng)營環(huán)境；三是長園集團將主業(yè)聚焦到市場空間更大的電動汽車材料和智能工廠裝備業(yè)務上。

    許曉文還在現(xiàn)場給周和平打氣說，長園集團把75%的長園電子股權出售給沃爾核材之后，還要扶上馬送一程，雙方共同把熱縮材料打造成真正意義上的全球第一品牌，甚至于要把收購海外競爭對手當做目標。

    周和平在接受證券時報記者采訪時表示，2014年發(fā)起爭奪長園集團控制權目標就是看好其熱縮材料業(yè)務，此前沒有想到可以通過這樣的辦法解決問題。

    一笑泯恩仇后，周和平把雙方多年的商戰(zhàn)歸因為，“因雙方缺少溝通機制，形成的戰(zhàn)略誤判。”

    “我本人是研究熱縮材料出身，終身都想做一個‘熱縮人’，現(xiàn)在終于有機會成為這個行業(yè)中國市場的老大，我感到非常激動，熱縮材料在長達60年的時間內(nèi)沒有替代品，未來在汽車線束、核電等新的領域迎來新的市場空間，我們在規(guī)模上已經(jīng)成為全球第一，但是在品牌、品質(zhì)以及產(chǎn)品溢價能力上與歐美公司還有差距，我們目標是能夠做到熱縮材料行業(yè)真正的世界第一名。”周和平表示。