編者按：古語云，“言而無信，不知其可”。意思是，一個人連信用都不講，還能做什么呢。對于上市公司并購重組而言，業(yè)績承諾是最關(guān)鍵的指標。但實際情況則是，這個最關(guān)鍵的指標經(jīng)常被視為兒戲，甚至淪為操縱股價的工具。如果任其蔓延下去，這個市場真的將“不知其可”了。

    ■本報記者 張敏

    蘭州民百在今年完成收購了控股股東紅樓集團等所持有的杭州北環(huán)100%股權(quán)。盡管蘭州民百發(fā)布了因此次資產(chǎn)重組2017年上半年度業(yè)績預增的公告，但在股東看來，杭州北環(huán)的盈利能力待考。

    為了防止業(yè)績收購方不能正常履約，近日，股東申萬宏源要求在即將召開的臨時股東大會上，審議《關(guān)于增加以資本公積定向轉(zhuǎn)增股本進行股份補償方式的議案》，即在收購標的業(yè)績補償義務產(chǎn)生時，在股份回購注銷/股份贈送方案無法實施的情況下，蘭州民百以資本公積向紅樓集團之外其他股東定向轉(zhuǎn)增股本進行業(yè)績補償，資本公積定向轉(zhuǎn)增股本實施后紅樓集團所持蘭州民百股權(quán)比例與以股份回購注銷方式相同。

    據(jù)了解，此前，山東地礦也采取了定向轉(zhuǎn)增對中小投資者進行補償。對此，香頌資本董事沈萌認為，這個方案是以另一種非傳統(tǒng)方式讓大股東做出補償，這并不是最好的選擇，只是在為此前的資產(chǎn)注入打補丁、做補救。此外，如若收購標的業(yè)績補償出現(xiàn)變故，中小股東還應追究當初為資產(chǎn)注入背書的第三方機構(gòu)，后者并沒有做到充分提示風險。

    申萬宏源提出定向轉(zhuǎn)增方案

    蘭州民百7月28日發(fā)布業(yè)績預增公告稱，預計公司2017年上半年度實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤約為8128.23萬元，同比增長80%到110%。公司2017年上半年度注入資產(chǎn)杭州環(huán)北絲綢服裝城有限公司（以下簡稱杭州環(huán)北）100%股權(quán)，并表范圍發(fā)生變化，致使本報告期歸屬于上市公司股東的凈利潤較上年同期大幅增加。但對于杭州環(huán)北的盈利能力，外界還是存在擔憂。

    8月5日，蘭州民百發(fā)布《關(guān)于收到股東提交臨時提案的公告》稱，2017年8月3日，公司董事會收到公司股東申萬宏源證券有限公司寶增5號定向資產(chǎn)管理計劃之管理人（以下簡稱“申萬宏源”）發(fā)來的《關(guān)于2017年第三次臨時股東大會增加臨時提案的函》，提議在公司2017年第三次臨時股東大會審議事項中增加臨時提案《關(guān)于增加以資本公積定向轉(zhuǎn)增股本進行股份補償方式的議案》。

    申萬宏源稱，隨著電商滲透率的逐漸增高，線上銷售和移動銷售快速增長，同時隨著國內(nèi)用戶消費的升級，服裝批發(fā)市場對客流的吸引也在不斷下降，服裝批發(fā)市場銷售正在經(jīng)受嚴重沖擊。因此，蘭州民百控股股東紅樓集團此次注入以服裝批發(fā)業(yè)務為主的杭州環(huán)北的業(yè)績承諾有無法達成的可能性。

    如果該項業(yè)績承諾未能達成，將會對上市公司中小股東的利益造成損害，雖然紅樓集團股份有回購注銷的補償協(xié)議，但如若債權(quán)人反對股份回購注銷方案：股份回購注銷屬減資事項，需公告并取得債權(quán)人同意，否則債權(quán)人有權(quán)要求上市公司提前償還債務，而上市公司往往無法在短期內(nèi)籌集大額資金或者由于經(jīng)營方面的考慮不愿意提前償還債務，從而導致股份回購注銷無法實施；司法凍結(jié)等其他因素：如紅樓集團由于訴訟糾紛等原因?qū)е滤痔m州民百股票被司法凍結(jié)，則在補償義務發(fā)生時同樣無法實施補償措施。

    考慮到股份補償實施存在的風險，申萬宏源提議公司股東大會補充審議《關(guān)于增加以資本公積定向轉(zhuǎn)增股本進行股份補償方式的議案》，具體為：為避免由于債權(quán)人異議、司法凍結(jié)等意外情形可能導致股份補償實施上的障礙，最大限度保障中小股東的利益，提議在業(yè)績補償義務產(chǎn)生時，在股份回購注銷/股份贈送方案無法實施的情況下，蘭州民百以資本公積向紅樓集團之外其他股東定向轉(zhuǎn)增股本進行業(yè)績補償，資本公積定向轉(zhuǎn)增股本實施后紅樓集團所持蘭州民百股權(quán)比例與以股份回購注銷方式相同。

    申萬宏源還列出了轉(zhuǎn)增股本數(shù)量和比例的具體計算方法。申萬宏源表示，該資本公積定向轉(zhuǎn)增股本方案無需債權(quán)人同意，也不受股份凍結(jié)的影響，可在業(yè)績補償義務產(chǎn)生時最大程度保障中小股東利益。

    據(jù)《證券日報》記者查詢，蘭州民百第三次臨時股東大會召開日期時間為2017年8月14日上午10時。

    高溢價收購

    2016年6月份，蘭州民百發(fā)布公告稱，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，購買其控股股東紅樓集團、實際控制人朱寶良以及洪一丹、朱家輝、毛大波、龐偉民、趙偉峰、周健、盧紅彬、丁百永、張宏、郭德明所持有的杭州環(huán)北100%股權(quán)。

    蘭州民百此次收購發(fā)布之初就引起了監(jiān)管部門和市場的關(guān)注。

    根據(jù)評估師出具的截至2016年6月30日標的資產(chǎn)的評估值，本次交易作價29.97億元人民幣，其中擬以發(fā)行股份方式支付26.076億元，以現(xiàn)金支付38956.02萬元。不過，截至評估基準日，標的資產(chǎn)凈資產(chǎn)賬面價值為43049.73萬元，標的資產(chǎn)的評估值為299719.35萬元，評估增值率為596.22%。

    值得一提的是，此次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次交易的交易對方中，紅樓集團為上市公司的控股股東；朱寶良為上市公司實際控制人；洪一丹為上市公司實際控制人朱寶良之妻、上市公司副董事長；朱家輝為上市公司實際控制人朱寶良之子；毛大波為上市公司監(jiān)事；龐偉民為上市公司監(jiān)事會主席；趙偉峰為上市公司監(jiān)事；周健為上市公司董事；盧紅彬為上市公司控股股東的副總經(jīng)理；丁百永為上市公司董事；張宏為上市公司董事長；郭德明為上市公司董事、總經(jīng)理。

    杭州環(huán)北控股股東紅樓集團彼時承諾，本次重組業(yè)績補償期間為2017年至2019年，于該業(yè)績補償期間內(nèi)，杭州環(huán)北母公司每年實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益及投資收益后的凈利潤應分別不低于9248.76萬元、9433.73萬元和9622.41萬元。

    2016年7月1日，蘭州民百收到上交所上市公司監(jiān)管一部《關(guān)于對蘭州民百（集團）股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預案信息披露的問詢函》。上交所要求上市公司進一步說明相關(guān)收購資產(chǎn)的盈利能力、標的資產(chǎn)估值等事項。