本報記者 吳曉璐

    據(jù)上海金融法院5月15日消息，適逢“5·15全國投資者保護宣傳日”，上海金融法院精選五件投資者保護典型案例予以發(fā)布，涉及上市公司信息披露、期貨居間人法律義務、資管產品清算及賠償責任、老年人投資權益保護、在線平臺電子仲裁條款認定等問題，以進一步發(fā)揮金融司法裁判規(guī)則指引作用，在全社會倡導理性投資，強化投資風險意識，促進金融市場健康有序發(fā)展。

    圖片來源：上海金融法院官方微信公眾號截圖

    預測性信息故意造假

    不應受安全港原則保護

    朱某訴某科技公司證券虛假陳述責任糾紛案，明確了預測性信息故意造假不應受安全港原則保護。

    上海金融法院表示，上市公司故意財務造假，其業(yè)績快報中包含該財務造假信息，且符合重大性要件，則預測性信息不受安全港原則保護。發(fā)布預測性信息的行為構成虛假陳述，應承擔賠償責任。參照法院確定的損失計算標準，投資者與上市公司可進行和解，快速解決糾紛。

    回溯案件來看，2022年初，某科技公司發(fā)布業(yè)績快報。報告期內，公司營業(yè)收入明顯增長，整體收入規(guī)模穩(wěn)步提升。風險提示部分稱，本公告所載2021年年度主要財務數(shù)據(jù)為初步核算數(shù)據(jù)，未經會計師事務所審計，可能與公司2021年年度報告中披露的數(shù)據(jù)存在差異，具體數(shù)據(jù)以公司正式披露的2021年年度報告為準，敬請廣大投資者注意投資風險。后該上市公司發(fā)布2021年年報，年報內容與業(yè)績快報無實質差異。

    后上市公司對業(yè)績快報和年報中提及的財務指標進行更正，并因此被監(jiān)管部門出具警示函。該上市公司于2023年收到《行政處罰決定書》，監(jiān)管部門認定上市公司存在虛減營業(yè)成本進而虛增利潤的違法事實，故意財務造假導致上市公司披露的2021年年報財務數(shù)據(jù)及相關信息不真實、不準確，2021年年報存在虛假記載，構成虛假陳述行為。上市公司及相關責任人均受到行政處罰。

    投資者起訴至法院，要求上市公司及相關責任人賠償因虛假陳述造成的損失，并主張業(yè)績快報發(fā)布日為實施日。上市公司主張?zhí)摷傩袨閮H涉及年報，業(yè)績快報系預測性信息，不構成虛假陳述。

    法院認為，上市公司故意財務造假并在業(yè)績快報中首次發(fā)布，后續(xù)披露的年度報告亦包含該虛假內容。該上市公司發(fā)布的業(yè)績快報，雖屬于預測性信息，但不受安全港規(guī)則保護，構成虛假陳述。

    首先，預測信息與實際經營情況存在重大差異，虛增利潤總額約占當期披露金額一半以上。其次，相關司法解釋明確“預測性信息所依據(jù)的基本假設、選用的會計政策等編制基礎明顯不合理的”，不受安全港原則保護。舉輕以明重，偽造合同故意進行財務造假明顯比基本假設、選用的會計政策等編制基礎明顯不合理的情況嚴重，此類情況更不應受安全港原則保護。本案被告通過故意財務造假大幅虛增利潤，據(jù)此發(fā)布的業(yè)績快報顯然也不應受安全港原則保護。第三，證券監(jiān)管部門對上市公司年度報告的虛假陳述作出行政處罰，而業(yè)績快報和年報數(shù)據(jù)基本一致，應當視為一個整體。上市公司發(fā)布年報的行為被處罰，吸收了前面預測信息這一相對較輕微的行為，不代表前面的行為不重大，業(yè)績快報較早發(fā)布，且為公眾所知悉，應當以業(yè)績快報發(fā)布日作為實施日。

    上海金融法院在充分聽取各方意見并經審慎論證的基礎上，確定了適格投資者范圍及損失計算標準，并在法院主持下組織投資者和上市公司達成調解協(xié)議，實現(xiàn)多方共贏。

    期貨居間人對投資者

    負有信義義務

    張某某訴某信息技術公司等其他期貨交易糾紛案，明確了期貨居間人義務和期貨公司對居間人的管理責任，有利于保護期貨投資者合法權益，促進期貨居間業(yè)務規(guī)范健康發(fā)展。

    上海金融法院表示，作為期貨公司業(yè)務范圍的延展人及期貨交易服務的提供者，期貨居間人對投資者負有信義義務，不得誤導和欺詐投資者。期貨居間人違反信義義務，通過誘使投資者頻繁交易等方式導致投資損失的，應當按其過錯承擔相應賠償責任。

    鄧某訴某證券公司等委托理財合同糾紛案，明確了資管產品清算義務，有助于明確管理人責任邊界，強化投資者權益保護。

    上海金融法院表示，資管計劃到期后投資者損失的確定一般應以清算為前提，但管理人長期未履行清算義務且無證據(jù)證明尚存在可清算資產的，可合理認定投資者損失已客觀產生。管理人因過錯承擔賠償責任后，若資管計劃清算完成后仍有可分配資金的，管理人按賠付比例扣除相應款項后將剩余資金依約向投資者分配。

    林某某訴某證券公司委托理財合同糾紛案，明確了老年人投資者的適當性義務保護。

    上海金融法院表示，資管計劃的管理人及其委托的銷售機構在向金融投資者推介、銷售金融產品過程中，必須履行了解客戶、了解產品、將適當?shù)漠a品銷售給適合的金融投資者等適當性義務，尤其是對于老年人投資者等特殊群體，應當全面審慎地進行風險測評并根據(jù)其風險承受能力作出充分的風險揭示。未盡到適當性義務的，應就其締約過失對投資者損失承擔相應賠償責任。

    黃某某訴某金屬交易中心公司委托理財合同糾紛案，明確通過彈窗交互達成仲裁條款的認定標準，即電子仲裁條款必須有當事人明確合意才能成立并生效，缺乏合意的內容不能成為合同組成部分。

    上海金融法院表示，金融機構以彈窗交互方式與投資者達成仲裁條款，應當取得投資者同意，充分尊重投資者的交易自由。投資者僅為登錄交易系統(tǒng)而點擊接受仲裁條款，且未按照約定進行后續(xù)交易的，應認定仲裁條款不成立。

（編輯 閆立良）