本報記者 吳曉璐

    為解決公司法施行后新舊法律的銜接適用問題，6月30日，最高人民法院發(fā)布了《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉時間效力的若干規(guī)定》（以下簡稱《規(guī)定》），于7月1日起施行。

    為準確理解《規(guī)定》的內(nèi)容，7月19日，最高人民法院民二庭負責人就《規(guī)定》進一步答記者問，就《規(guī)定》提及的“法律事實”“適用當時的法律、司法解釋”等重點內(nèi)容進行詳細介紹。

    上述負責人表示，《規(guī)定》的出臺，有利于確保公司法平穩(wěn)施行。從我國以往的司法實踐看，新的法律出臺后，為統(tǒng)一裁判尺度、確保新法施行初期在司法適用上的平穩(wěn)過渡，一般會以司法解釋的形式明確新法的時間效力。另一方面，相較于舊公司法，此次公司法堅持問題導向，增加了49個條款，解決了審判實踐中諸多長期存在爭議的問題。明確新增條款是否具有溯及力，不僅是統(tǒng)一裁判尺度的需要，而且在一定程度上體現(xiàn)了司法裁判對于公司法新增條款的認識。

    從起草原則來看，該負責人表示，《規(guī)定》的起草始終恪守司法解釋的功能定位，就如何具體做好新舊法銜接適用問題作出規(guī)定。

    一是堅持法不溯及既往原則。首先，《規(guī)定》秉持“法不溯及既往”的基本原則，對于法律事實發(fā)生在公司法施行前的，原則上適用當時的法律、司法解釋規(guī)定。其次，《規(guī)定》嚴格將溯及適用的條文限定在實質(zhì)性修改、新增規(guī)定、具體細化規(guī)定中?！兑?guī)定》對于不符合有利溯及規(guī)則的實質(zhì)性修改、背離相關(guān)當事人合理預期的新增規(guī)定，不賦予溯及力。最后，在具體適用中，最高人民法院下發(fā)專門通知，要求對溯及適用的例外情形務(wù)必持審慎態(tài)度，對是否溯及適用存在爭議的，要及時通過法答網(wǎng)、報送上級法院管轄等方式統(tǒng)一尺度。

    二是堅持問題導向?！兑?guī)定》不僅重申了時間效力的一般原則，還針對公司法的特性分類型規(guī)定了溯及適用的具體情形。例如針對合同、公司決議等民事法律行為的效力問題，《規(guī)定》具體列舉了約定公司對所投資企業(yè)債務(wù)承擔連帶責任、公司作出使用資本公積金彌補虧損的決議等情形；針對合同履行問題，《規(guī)定》具體列舉了代持上市公司股票合同、上市公司控股子公司取得該上市公司股份合同等情形?！兑?guī)定》的此種體例安排有利于提高找法的效率。

    三是彰顯新法價值。在公司法266個條文中，只有36個條文是從舊公司法平移過來的，此外的230個條文都有不同程度的修改甚至不少還是新增規(guī)定，新增和修改的條文約占全部條文的86%。就新法代替舊法而言，表面上是法律規(guī)范的更替、完善，實質(zhì)上反映了社會經(jīng)濟關(guān)系的發(fā)展變化，反映了需要通過新的立法鞏固社會轉(zhuǎn)型成果，實現(xiàn)更高層次的社會正義。制定《規(guī)定》，不僅解決新舊法律選擇適用問題，更重要的是關(guān)系到公司法的價值實現(xiàn)。

    另外，公司法施行后，五部舊公司法司法解釋尚未被廢除，存在法律適用的空檔期，該負責人表示，有必要對公司法與相關(guān)司法解釋的銜接適用問題作出說明。一是五部舊公司法司法解釋條文與公司法規(guī)定原理一致、不存在沖突時，五部舊公司法司法解釋可以繼續(xù)適用。二是五部舊公司法司法解釋條文與公司法規(guī)定內(nèi)容不一致、存在沖突時，應(yīng)當適用公司法。三是五部舊公司法司法解釋條文表述中援引的舊公司法條文序號應(yīng)當修改為公司法的條文序號。

（編輯 何帆）