本報訊 4月12日，證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于嚴格執(zhí)行退市制度的意見》（簡稱《退市意見》）。證監(jiān)會上市司司長郭瑞明在新聞發(fā)布會上表示，為深入貫徹落實中央金融工作會議以及《國務(wù)院關(guān)于加強監(jiān)管防范風險推動資本市場高質(zhì)量發(fā)展的若干意見》精神，進一步深化退市制度改革，實現(xiàn)進退有序、及時出清的格局。證監(jiān)會在認真總結(jié)改革經(jīng)驗和充分考慮國情市情的基礎(chǔ)上，制定《退市意見》。    

    圖為證監(jiān)會上市司司長郭瑞明 攝影：劉笑辰

    嚴格強制退市標準

    削減“殼”資源價值

    郭瑞明表示，《退市意見》著眼于提升存量上市公司整體質(zhì)量，通過嚴格退市標準，加大對“僵尸空殼”和“害群之馬”出清力度，削減“殼”資源價值；同時，拓寬多元退出渠道，加強退市公司投資者保護。

    具體包括以下幾個方面，第一，嚴格強制退市標準。一是嚴格重大違法退市適用范圍，調(diào)低2年財務(wù)造假觸發(fā)重大違法退市的門檻，新增1年嚴重造假、多年連續(xù)造假退市情形。二是將資金占用長期不解決導(dǎo)致資產(chǎn)被“掏空”、多年連續(xù)內(nèi)控非標意見、控制權(quán)無序爭奪導(dǎo)致投資者無法獲取上市公司有效信息等納入規(guī)范類退市情形，增強規(guī)范運作強約束。三是提高虧損公司的營業(yè)收入退市指標，加大績差公司退市力度。四是完善市值標準等交易類退市指標。

    第二，進一步暢通多元退市渠道。完善吸收合并等政策規(guī)定，鼓勵引導(dǎo)頭部公司立足主業(yè)加大對產(chǎn)業(yè)鏈整合力度。

    第三，削減“殼”資源價值。加強并購重組監(jiān)管，強化主業(yè)相關(guān)性，加強對“借殼上市”監(jiān)管力度。加強收購監(jiān)管，壓實中介機構(gòu)責任，規(guī)范控制權(quán)交易。從嚴打擊“炒殼”背后違法違規(guī)行為。堅決出清不具有重整價值的上市公司。

    第四，強化退市監(jiān)管。嚴格執(zhí)行退市制度，嚴厲打擊財務(wù)造假、內(nèi)幕交易、操縱市場等違法違規(guī)行為。嚴厲懲治導(dǎo)致重大違法退市的控股股東、實際控制人、董事、高管等“關(guān)鍵少數(shù)”。推動健全行政、刑事和民事賠償立體化追責體系。

    第五，落實退市投資者賠償救濟。綜合運用代表人訴訟、先行賠付、專業(yè)調(diào)解等各類工具，保護投資者合法權(quán)益。

    郭瑞明表示，下一步，證監(jiān)會將統(tǒng)籌推進各項措施盡快落地，嚴厲打擊各類規(guī)避退市行為，更大力度保護投資者權(quán)益，提高上市公司質(zhì)量，凈化資本市場生態(tài)。

    2020年以來連續(xù)3年及以上造假

    從嚴適用新規(guī)予以退市

    據(jù)郭瑞明介紹，2020年退市改革以來共有135家公司退市，其中112家強制退市。這幾年，市場各方對退市形成了更多共識，建議進一步加大力度，特別是一些嚴重造假、長期造假的公司，內(nèi)控長期存在重大缺陷的公司應(yīng)當退市。

    這次改革調(diào)低了財務(wù)造假觸發(fā)退市的年限、金額和比例，將現(xiàn)有的連續(xù)2年造假金額5億元以上且超過50%的指標，調(diào)整為1年造假2億元以上且超過30%、2年造假3億元且超過20%、連續(xù)3年及以上造假，目的是有力遏制財務(wù)造假。

    “考慮到，2020年新《證券法》已強調(diào)從嚴打擊財務(wù)造假，中央深改委審議通過的《健全上市公司退市機制實施方案》也對堅決出清嚴重違法違規(guī)公司提出明確要求，因此對于2020年以來連續(xù)3年及以上財務(wù)造假的公司，我們將從嚴適用新規(guī)予以退市。”郭瑞明表示，此次新規(guī)發(fā)布前已經(jīng)收到行政處罰事先告知的，適用舊規(guī)，不再溯及既往；但是，對于這些公司，證監(jiān)會仍將堅決推進刑事追責、民事賠償?shù)裙ぷ?，加大立體追責力度。

    談及新增的3類規(guī)范類退市退市指標，郭瑞明表示，第一種情形是，巨額資金長期被大股東及其關(guān)聯(lián)方非法占用未能歸還，導(dǎo)致上市公司資產(chǎn)被大幅“掏空”；目的是遏制違規(guī)占用，督促及時償還。第二種情形是，上市公司內(nèi)部控制連續(xù)多年被出具非標意見；目的是督促公司規(guī)范運作。第三種情形是，公司控制權(quán)無序爭奪導(dǎo)致投資者無法獲取上市公司有效信息；目的是督促相關(guān)方盡快恢復(fù)正常的公司治理秩序。

    郭瑞明表示，退市監(jiān)管的原則是“應(yīng)退盡退”，沒有也不應(yīng)該預(yù)設(shè)數(shù)量。下一步，證監(jiān)會將認真執(zhí)行新的規(guī)則，努力實現(xiàn)“退得下”，“退得穩(wěn)”。

    減持規(guī)則升級

    制度穩(wěn)定性和約束力進一步增強

    當日，證監(jiān)會就《上市公司股東減持股份管理辦法》（簡稱《減持辦法》）公開征求意見，郭瑞明表示，《減持辦法》由規(guī)范性文件升級為規(guī)章，制度的穩(wěn)定性和約束力會進一步增強，這個辦法將成為規(guī)范減持行為的基礎(chǔ)性規(guī)則。本次，證監(jiān)會還同步修改了《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》。上述兩項規(guī)則和創(chuàng)投私募基金減持特別規(guī)定共同構(gòu)成了“1+2”的規(guī)則體系，便于市場各方理解和遵守。

    “去年以來，對于違規(guī)減持，我們首先是責令改正，要求相關(guān)主體購回并向上市公司上繳價差，這個做法也得到了投資者的支持。”郭瑞明表示，本次征求意見的《減持辦法》進一步固化了這項措施，有利于及時矯正違規(guī)行為、防止相關(guān)主體違規(guī)獲利，也能夠最大限度減輕對中小投資者的損害。對于金額較大、情節(jié)較重或者拒不改正的，應(yīng)當立案處罰、嚴肅市場紀律，為此，《減持辦法》進一步細化了應(yīng)予處罰的違規(guī)情形。

    另外，《減持辦法》還增加了公司和董事會秘書的義務(wù)，要求公司對股東做好規(guī)則提示，要求董事會秘書定期檢查股東減持情況、主動報告違規(guī)減持，這有利于加強對股東減持的管理。（記者 吳曉璐）

（編輯 閆立良）