本報記者 包興安 見習記者 劉偉杰

    11月6日晚間，全國股轉(zhuǎn)公司發(fā)布《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票掛牌審查業(yè)務規(guī)則適用指引第1號》（以下簡稱《掛牌審查1號指引》）和經(jīng)修訂的《掛牌申請材料受理檢查要點》。旨在進一步提升掛牌審查效率和透明度，增強申請掛牌公司信息披露的針對性和有效性，引導中介機構勤勉盡責、更好發(fā)揮看門人作用?！稈炫茖彶?號指引》自2021年1月1日起實施，《掛牌申請材料受理檢查要點》自發(fā)布之日起實施。

    “完善掛牌審查及受理檢驗相關規(guī)則體現(xiàn)了新三板市場的法治化和市場化，法治化體現(xiàn)在規(guī)則的公開、公平和透明，讓所有的掛牌企業(yè)基于同樣的規(guī)則申請掛牌，審查機構基于同樣明確的規(guī)則進行審查，減少權力尋租空間。市場化則體現(xiàn)在所有申請掛牌的企業(yè)在同一個規(guī)則下進行，公平競爭，符合規(guī)則條件則能掛牌，不符合則不能進入新三板市場。”華財新三板研究院副院長、首席行業(yè)分析師謝彩對《證券日報》記者表示。

    新三板子沐研究工作室創(chuàng)始人劉子沐對《證券日報》記者表示，總體來看，《掛牌審查1號指引》、《掛牌申請材料受理檢查要點》的發(fā)布，說明了全國股轉(zhuǎn)公司已經(jīng)在提高對掛牌公司審查力度，作為實際操作型的文件，體現(xiàn)了全國股轉(zhuǎn)公司的執(zhí)行力和做好“看門人”的決心。對于市場來說，有助于降低風險。從市場化制度建設來看，是對掛牌門檻基礎性要求的一次系統(tǒng)性整理。對于企業(yè)而言，在公司治理等方面也給予了更詳細的依據(jù)和參考。

    本報記者注意到，本次發(fā)布的《掛牌審查1號指引》，對15個重要事項的相關要求作了進一步明確和細化，其中財務類事項8個，非財務類事項7個。

    一是與新三板最新改革成果相關的事項2項，包括公司申請掛牌時的治理要求、關聯(lián)方與關聯(lián)交易披露要求，確保與持續(xù)監(jiān)管要求保持一致。二是與財務規(guī)范性相關的事項4項，針對申報企業(yè)特點及掛牌審查中常見的典型財務規(guī)范性問題，明確規(guī)范、披露、核查要求，包括個人賬戶、經(jīng)銷商模式收入確認、境外銷售、研發(fā)投入。三是與中小企業(yè)經(jīng)營風險相關的披露事項5項，對申報企業(yè)申報過程中常見的風險事項提出披露、核查要求，包括重大訴訟或仲裁、股份質(zhì)押或凍結、客戶集中度、業(yè)績波動較大、委托加工。四是對公司規(guī)范運作可能產(chǎn)生影響的事項4項，明確部分可能對公司后續(xù)經(jīng)營管理的穩(wěn)定性、投資者預期造成影響的事項的披露及核查要求，包括實際控制人認定、特殊投資條款、同業(yè)競爭、不予披露信息。

    在謝彩看來，對于企業(yè)來說，讓掛牌企業(yè)在申請掛牌前能夠根據(jù)掛牌條件和審查受理檢驗相關規(guī)則進行自我檢視，判斷自身是否符合新三板掛牌條件，從而減少掛牌企業(yè)與中介機構以及管理機構的溝通成本，減少申請掛牌中的問詢-回復次數(shù)，有效提升掛牌效率。讓券商、會計事務所等專業(yè)中介服務機構能夠更加明確申請掛牌中需要注意的事項，做好掛牌企業(yè)的前期輔導和審查工作，做好新三板市場的“看門人”的角色。

    另外，為進一步優(yōu)化市場服務，便利申請掛牌公司申報文件，全國股轉(zhuǎn)公司根據(jù)修訂后的《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票掛牌審查工作指引》等有關制度，對《掛牌申請材料受理檢查要點》進行了修訂，完善了四方面內(nèi)容。

    一是對股東超200人申請掛牌公司申報文件目錄與股東200人以下申請掛牌公司的目錄進行合并，相應增加對申報文件格式的總體要求。二是對股東會決議、董事會決議、驗資報告等16個條目進行了簡化。三是新增定向發(fā)行說明書、表決權差異安排等6個條目的檢查要求。四是結合上位規(guī)則的修訂，修改了董事、監(jiān)事、高級管理人員持股情況、盡職調(diào)查報告等6個條目的內(nèi)容。修訂后的《掛牌申請材料受理檢查要點》同時適用股東人數(shù)超過200人的申請掛牌公司和股東人數(shù)不超過200人的申請掛牌公司。

    “模糊股東200限制，不再區(qū)分股東是否超過200人，而是統(tǒng)一進行審查；增加對企業(yè)個性化的審查，比如表決權差異安排，還簡化了常規(guī)的審查，驗資報告、董事會決議等，這些都是進一步向注冊制看齊。”劉子沐表示，基于新三板市場運行和監(jiān)管經(jīng)驗，總結和提煉出的完善掛牌審查和受理檢驗重點關注事項，能夠更好的把握“入門關”，有利于提升掛牌企業(yè)質(zhì)量、保護投資者利益，更好服務創(chuàng)新型、創(chuàng)業(yè)型、成長型中小企業(yè)發(fā)展。

（編輯 孫倩）