本報記者 吳曉璐

    “并購六條”配套措施正式落地。

    5月16日，為貫徹落實(shí)黨的二十屆三中全會精神和《國務(wù)院關(guān)于加強(qiáng)監(jiān)管防范風(fēng)險推動資本市場高質(zhì)量發(fā)展的若干意見》等要求，進(jìn)一步深化上市公司并購重組市場改革，在深入調(diào)研論證的基礎(chǔ)上，中國證監(jiān)會發(fā)布了《關(guān)于修改＜上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法＞的決定》，自公布之日起施行。

    此次對《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》）的修改，建立重組股份對價分期支付機(jī)制，新設(shè)重組簡易審核程序，提高監(jiān)管包容度，并鼓勵私募基金參與上市公司并購重組。市場人士認(rèn)為，新規(guī)實(shí)施后，有望進(jìn)一步激發(fā)并購重組市場活力，助力上市公司高質(zhì)量發(fā)展。

    建立重組股份對價分期支付機(jī)制

    具體來看，《重組辦法》修改主要包括以下內(nèi)容：

    一是建立重組股份對價分期支付機(jī)制。將申請一次注冊、分期發(fā)行股份購買資產(chǎn)的注冊決定有效期延長至48個月；明確分期發(fā)行股份的，鎖定期自首期股份發(fā)行結(jié)束之日起算；在計算是否構(gòu)成重組上市等相關(guān)指標(biāo)時，將分期發(fā)行的各期股份合并計算；強(qiáng)制業(yè)績承諾情況下，明確上市公司與交易對方可以選擇業(yè)績補(bǔ)償或者分期支付加業(yè)績補(bǔ)償?shù)确绞铰男谐兄Z義務(wù)；上市公司分期發(fā)行股份支付購買資產(chǎn)對價的，各期股份發(fā)行時均應(yīng)當(dāng)符合第四十三條第一款規(guī)定的條件，但后續(xù)發(fā)行不再重復(fù)履行審核注冊程序，通過強(qiáng)化信息披露，要求中介機(jī)構(gòu)核查把關(guān)，并強(qiáng)化嚴(yán)肅追責(zé)等方式進(jìn)行監(jiān)管。

    二是提高對財務(wù)狀況變化、同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易監(jiān)管的包容度。將上市公司應(yīng)當(dāng)充分說明并披露本次交易有利于“改善財務(wù)狀況”“有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭、增強(qiáng)獨(dú)立性”的要求，調(diào)整為“不會導(dǎo)致財務(wù)狀況發(fā)生重大不利變化，不會導(dǎo)致新增重大不利影響的同業(yè)競爭及嚴(yán)重影響?yīng)毩⑿曰蛘唢@失公平的關(guān)聯(lián)交易”。

    三是新設(shè)重組簡易審核程序。明確適用簡易審核程序的重組交易無需證券交易所并購重組委審議，中國證監(jiān)會在5個工作日內(nèi)作出予以注冊或者不予注冊的決定。

    四是完善鎖定期規(guī)則支持上市公司之間吸收合并。明確上市公司之間吸收合并的鎖定要求，對被吸并方控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人設(shè)置6個月鎖定期，構(gòu)成收購的，執(zhí)行《上市公司收購管理辦法》18個月的鎖定期要求；對被吸并方其他股東不設(shè)鎖定期。

    五是鼓勵私募基金參與上市公司并購重組。對私募基金投資期限與重組取得股份的鎖定期實(shí)施“反向掛鉤”，明確私募基金投資期限滿48個月的，第三方交易中的鎖定期限由12個月縮短為6個月，重組上市中控股股東、實(shí)際控制人及其控制的關(guān)聯(lián)人以外的股東的鎖定期限由24個月縮短為12個月。

    此外，根據(jù)新公司法等規(guī)定，對《重組辦法》的有關(guān)條文表述做了適應(yīng)性調(diào)整。

    根據(jù)修訂后的《重組辦法》，中國證監(jiān)會對《上市公司監(jiān)管指引第9號——上市公司籌劃和實(shí)施重大資產(chǎn)重組的監(jiān)管要求》部分條文進(jìn)行修改。

    年內(nèi)上市公司披露重組超600單

    5月7日，中國證監(jiān)會主席吳清在國新辦新聞發(fā)布會上表示，進(jìn)一步完善“并購六條”配套措施，以更大力度支持上市公司并購重組，圍繞產(chǎn)業(yè)邏輯“強(qiáng)身健體”、激發(fā)活力、提高質(zhì)量，不斷提升創(chuàng)新能力以及風(fēng)險抵御能力。

    中國證監(jiān)會表示，《重組辦法》修改發(fā)布后，“并購六條”的各項措施全面落地，進(jìn)一步釋放市場活力。

    “并購六條”發(fā)布以來，并購重組市場規(guī)模和活躍度大幅提升，上市公司累計披露資產(chǎn)重組超1400單，其中重大資產(chǎn)重組超160單。今年以來，上市公司籌劃資產(chǎn)重組更加積極，已披露超600單，是去年同期的1.4倍；其中重大資產(chǎn)重組約90單，是去年同期的3.3倍；已實(shí)施完成的重大資產(chǎn)重組交易金額超2000億元，是去年同期的11.6倍，資本市場功能得到有效發(fā)揮。

    中國證監(jiān)會表示，下一步將持續(xù)做好《重組辦法》的貫徹落實(shí)工作，進(jìn)一步激發(fā)并購重組市場活力。