本報(bào)見習(xí)記者 杜卓蔓

    2020年2月14日再融資新規(guī)發(fā)布后，資本市場掀起了再融資的熱潮。如今，這股再融資“春風(fēng)”亦影響了多家上市公司控股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案。

    《證券日報(bào)》記者整理資料發(fā)現(xiàn)，自今年年初起，已有多家浙江上市公司披露“易主”預(yù)案，特別的是，其中佐力藥業(yè)、唐德影視、平治信息三家上市公司的控股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案中，均采用了“股轉(zhuǎn)”疊加“定增”的方式。

    “股轉(zhuǎn)＋定增”熱度不減

    6月1日，平治信息傳來消息，欲投入浙江省國資“懷抱”。平治信息股東郭慶及齊智興投資與浙江文投簽署附有生效條件的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬將合計(jì)1153.77萬股股份以48.03元/股的價(jià)格（共5.54億元）轉(zhuǎn)讓給浙江文投。同時(shí)，郭慶還將其名下全部剩余2385.45萬股股份（占公司總股本的19.15%）對應(yīng)的表決權(quán)“雙手奉上”，由浙江文投代為行使。

    若順利交接，浙江文投將持有平治信息9.26%的股份，同時(shí)擁有28.41%股份的表決權(quán)。平治信息的控股股東將變更為浙江文投，實(shí)控人將變更為浙江省財(cái)政廳。

    在此基礎(chǔ)上，浙江文投還擬以40元/股的價(jià)格認(rèn)購平治信息2500萬股股份，以定增方式斥資10億元加碼對平治信息的控制。至此，具有國資背景的浙江文投合計(jì)擬以15.54億元的對價(jià)，將平治信息“收入麾下”。

    同一天披露“易主”預(yù)案的唐德影視，其控股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案也是由兩部分組成。其一，股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓和表決權(quán)委托，使唐德影視控股股東變更為易通公司，實(shí)控人變更為浙江廣電。其二，易通公司和東陽聚文合計(jì)擬出資4.95億元認(rèn)購唐德影視非公開發(fā)行股份。

    早前，佐力藥業(yè)亦采用了“兩步走”戰(zhàn)略，即股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓，疊加鎖價(jià)定增。

    再融資加快國企混改進(jìn)程

    記者梳理了再融資新規(guī)，其主要變化包括擴(kuò)大發(fā)行規(guī)模上限，由原來總股本的20%改為30%；降低發(fā)行底價(jià)，從定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的90%，改為80%；縮短鎖定期等。

    香頌資本執(zhí)行董事沈萌在接受《證券日報(bào)》記者采訪時(shí)表示，“再融資新規(guī)出臺，大幅放松的部分再融資限制，使得上市公司進(jìn)行再融資的意愿提高，這給了國資參與上市公司的機(jī)會窗口。”

    細(xì)看定增預(yù)案不難發(fā)現(xiàn)，再融資新規(guī)早已融入其中。平治信息、唐德影視、佐力藥業(yè)的非公開發(fā)行均為鎖價(jià)發(fā)行，且發(fā)行底價(jià)均為定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的80%。

    浙江省并購聯(lián)合會執(zhí)行會長兼秘書長、白沙泉并購金融研究院創(chuàng)始院長龔小林在接受《證券日報(bào)》記者采訪時(shí)表示，“總體而言，再融資新規(guī)落地后，能夠?yàn)榻灰纂p方提供更加明確的預(yù)期，同時(shí)在客觀上降低了交易成本，從而能夠明顯提升交易達(dá)成的可能性。對于收購方來說，恢復(fù)鎖價(jià)發(fā)行使得在股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)可以提前把價(jià)格關(guān)鍵要素確定，保證資產(chǎn)證券化過程的平穩(wěn)進(jìn)行，顯著降低‘易主’成本。”

    “對于被收購方來說，下調(diào)發(fā)行底價(jià)，上調(diào)發(fā)行規(guī)模上限，鎖定期縮短等調(diào)整大幅提升市場中長期資金參與國有控股上市公司混改的積極性，改善了公司治理結(jié)構(gòu)。因此，總體上來看，再融資新規(guī)的落地將進(jìn)一步加快國企混改的進(jìn)程。”龔小林補(bǔ)充道。

    國資民資協(xié)同合作

    “國資民資的協(xié)同合作方式，從目前的實(shí)踐情況來看，通過資本市場、以市場化的方式來實(shí)現(xiàn)協(xié)同合作，應(yīng)該是最佳的方式。”龔小林表示。

    以平治信息為例，公告顯示，2017年至2019年，平治信息營業(yè)收入年復(fù)合增長率達(dá)到36.01%，歸屬于上市公司股東的凈利潤年復(fù)合增長率達(dá)到48.70%。

    事實(shí)上，在謀劃與浙江國資的“豪門聯(lián)姻”之前，平治信息于今年年初就在資本市場動作頻頻。1月16日，公司宣布擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買深圳兆能49%股權(quán)、杭州悠書49%股權(quán)、杭州云悅讀（包含網(wǎng)易云閱讀業(yè)務(wù)全部核心資產(chǎn)）100%股權(quán)。

    平治信息業(yè)務(wù)規(guī)模迅速擴(kuò)大的同時(shí)也面臨著營運(yùn)資金壓力。根據(jù)公告，2019年收購深圳兆能新增智慧家庭業(yè)務(wù)后，平治信息2019年末資產(chǎn)負(fù)債率提升至57.89%（2018年末公司資產(chǎn)負(fù)債率為37.53%）。6月3日，《證券日報(bào)》記者以投資者名義致電平治信息證券部，對方表示，對深圳兆能的收購以及對數(shù)字閱讀業(yè)務(wù)的整合尚在進(jìn)行當(dāng)中。

    從募集資金的用途上看，本次平治信息定增募資擬全部用于補(bǔ)充流動資金。

    沈萌對記者表示：“國資利用入主上市公司的機(jī)會窗口可以選擇一些質(zhì)地較好的標(biāo)的進(jìn)行自身資產(chǎn)的證券化，上市公司一方也可以通過引入實(shí)力強(qiáng)的國資來改善自身資產(chǎn)質(zhì)量、減少資金鏈的壓力。”

    龔小林也認(rèn)為，“民營上市公司通過引入國資，能夠同時(shí)發(fā)揮國有資源優(yōu)勢和民營靈活的市場化優(yōu)勢，在上市公司發(fā)展戰(zhàn)略、產(chǎn)業(yè)布局、資金、技術(shù)、渠道等方面形成協(xié)同效應(yīng)，從而促進(jìn)企業(yè)的發(fā)展壯大。”

（編輯 張明富 上官夢露）