近日，馮小剛與華誼兄弟對(duì)賭失敗需賠償2.3億元之事被推至輿論的聚光燈下，有人為馮小剛鳴不平，有人為華誼兄弟收回部分損失而拍手。而華誼兄弟作為上市公司，投資者更關(guān)注的是此對(duì)賭事件是否合理。

    影視行業(yè)是一門重資本而收益難測(cè)的生意，因此缺錢的明星工作室喜歡與具備融資功能的上市公司聯(lián)姻，在這種情況下，業(yè)績(jī)對(duì)賭應(yīng)運(yùn)而生。然而對(duì)賭非賭，如何設(shè)置對(duì)賭協(xié)議條款才能更好地保護(hù)投資者權(quán)益，這是當(dāng)下市場(chǎng)最關(guān)心的話題。

    明星對(duì)賭者眾

    演而優(yōu)則投，當(dāng)明星與資本市場(chǎng)對(duì)賭的時(shí)候，他們是在投資自己，彰顯了對(duì)自己未來(lái)發(fā)展的信心。但影視行業(yè)變幻莫測(cè)，并非所有人都能賺得盆滿缽滿。對(duì)賭就如一座橋，有人通往的是金山銀山，而有人最后則是通往巨虧深淵。

    著名導(dǎo)演馮小剛，就在與華誼兄弟長(zhǎng)達(dá)5年的對(duì)賭中失敗。2015年，華誼兄弟10.5億元高價(jià)收購(gòu)了馮小剛、陸國(guó)強(qiáng)的東陽(yáng)美拉70%股權(quán)。二者簽署了一份對(duì)賭協(xié)議：2016年~2020年，東陽(yáng)美拉承諾每年稅后凈利潤(rùn)不低于1億元，且每年增長(zhǎng)15%。若無(wú)法完成目標(biāo)，馮小剛將以現(xiàn)金補(bǔ)足差額。

    根據(jù)對(duì)賭協(xié)議，2020年?yáng)|陽(yáng)美拉的稅后凈利潤(rùn)需完成不低于1.75億元，由于疫情影響項(xiàng)目進(jìn)度在一定程度上受到延遲，實(shí)際凈利潤(rùn)為552.38萬(wàn)元。因此馮小剛、陸國(guó)強(qiáng)需補(bǔ)償1.68億元給華誼兄弟。

    2018年?yáng)|陽(yáng)美拉也未達(dá)標(biāo)，當(dāng)年馮小剛沒(méi)有新作品上映，和陸國(guó)強(qiáng)一起賠償了華誼兄弟6821萬(wàn)元。至此，這次對(duì)賭馮小剛和陸國(guó)強(qiáng)共賠償了華誼兄弟2.36億元。

    事實(shí)上，資本市場(chǎng)不乏與明星對(duì)賭的案例，據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，周星馳、楊冪、馮小剛、馮紹峰、吳奇隆、劉詩(shī)詩(shī)、顧長(zhǎng)衛(wèi)、高希希、張國(guó)立等明星及其所在的經(jīng)紀(jì)公司，都曾與投資方簽署過(guò)對(duì)賭協(xié)議。失敗者屢見(jiàn)不鮮，其中不乏知名度較高的藝人。

    此前有報(bào)道稱，周星馳將自己價(jià)值11億港元的豪宅進(jìn)行了抵押，原因是2016年和上海新文化簽署的對(duì)賭協(xié)議失敗，當(dāng)時(shí)協(xié)議接下來(lái)幾年應(yīng)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)10.4億元。

    不過(guò)，也有對(duì)賭成功的例子。2014年，楊冪的嘉行傳媒與尚世影業(yè)簽訂對(duì)賭協(xié)議，表示嘉行傳媒將在2015年~2017年的3年期間完成稅后凈利潤(rùn)3億元以上。如果未達(dá)標(biāo)，嘉行傳媒就回購(gòu)之前尚世影業(yè)收購(gòu)的3億元股票，外加每年15%的利息。為了達(dá)標(biāo)，楊冪拼命接戲，最終憑借《三生三世十里桃花》等劇人氣爆表，超額完成對(duì)賭協(xié)議。

    在這場(chǎng)對(duì)賭中，尚世影業(yè)、嘉行傳媒、楊冪三贏。數(shù)據(jù)顯示，嘉行傳媒2015年~2017年累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)4.04億元，如果當(dāng)初沒(méi)有拿到尚世影業(yè)的投資，公司業(yè)績(jī)可能要打個(gè)折扣。2018年從新三板摘牌時(shí)，嘉行傳媒總市值達(dá)50億元，持股19%的尚世影業(yè)持有市值9.5億元，遠(yuǎn)高于當(dāng)初的投資額3億元。持有一定股份的楊冪，也實(shí)現(xiàn)了名利雙收。

    對(duì)賭條款合理性難定

    雖然明星與資本市場(chǎng)對(duì)賭者眾，但對(duì)賭條款設(shè)置千差萬(wàn)別。由于明星身價(jià)迥異，在設(shè)置對(duì)賭時(shí)難以量化評(píng)估，這給對(duì)賭條款的具體內(nèi)容設(shè)置帶來(lái)了困難。

    馮小剛與華誼兄弟對(duì)賭失敗，但他卻不是輸家。2015年底華誼兄弟打算收購(gòu)東陽(yáng)美拉時(shí)，這家公司才剛成立2個(gè)月，總資產(chǎn)1.36萬(wàn)元，總負(fù)債1.91萬(wàn)元。很明顯，東陽(yáng)美拉就是馮小剛為了與上市公司對(duì)賭而成立的公司。

    按照當(dāng)時(shí)的協(xié)議，東陽(yáng)美拉5年累計(jì)凈利潤(rùn)需不低于6.74億元。按照華誼兄弟持有70%權(quán)益算的話，就算東陽(yáng)美拉這5年都不開(kāi)工，馮小剛和陸國(guó)強(qiáng)最多也只需賠償4.72億元，不到并購(gòu)款10.5億元的一半。也就是說(shuō)，這5年只要東陽(yáng)美拉不虧損超過(guò)5.78億元，馮小剛不管是否對(duì)賭失敗，都是穩(wěn)賺不賠的。

    最終馮小剛對(duì)賭失敗，和陸國(guó)強(qiáng)一起賠償了華誼兄弟2.36億元，外加這5年?yáng)|陽(yáng)美拉為華誼兄弟貢獻(xiàn)的利潤(rùn)。相比10.5億元的并購(gòu)款，馮小剛和陸國(guó)強(qiáng)還凈賺超過(guò)8億元。現(xiàn)在來(lái)看，華誼兄弟當(dāng)時(shí)收購(gòu)東陽(yáng)美拉的對(duì)賭算不上好生意，只能一定程度上減少上市公司的損失。

    但也不能說(shuō)華誼兄弟收購(gòu)東陽(yáng)美拉時(shí)的對(duì)賭條款設(shè)置不合理。收購(gòu)時(shí)東陽(yáng)美拉雖剛成立不久，但據(jù)華誼兄弟的公告，東陽(yáng)美拉彼時(shí)已經(jīng)儲(chǔ)備和開(kāi)發(fā)了不少項(xiàng)目，包括電影《手機(jī)2》《念念不忘》《非誠(chéng)勿擾3》《麗人行》《12封告白信》以及綜藝節(jié)目等。除此之外，東陽(yáng)美拉還制定并且實(shí)施新人導(dǎo)演計(jì)劃，培養(yǎng)新一代導(dǎo)演。這些無(wú)形資產(chǎn)也需要量化折現(xiàn)。

    投資者似乎早就對(duì)這次投資并不看好。在2015年11月19日晚間，華誼兄弟發(fā)布投資東陽(yáng)美拉公告之后，股價(jià)在接下來(lái)6個(gè)交易日內(nèi)跌逾10%。一個(gè)月后，華誼兄弟董事長(zhǎng)王忠軍在召開(kāi)的投資者交流會(huì)中還長(zhǎng)篇闡述了這次投資的意義非凡，并表示馮小剛與華誼兄弟合作了17年，15倍PE投資東陽(yáng)美拉非常合適。

    不過(guò)，從投資人的角度來(lái)看，相比之下，尚世影業(yè)與嘉行傳媒的對(duì)賭內(nèi)容似乎顯得更合理。業(yè)績(jī)承諾上，尚世影業(yè)投資3億元，嘉行傳媒的股東承諾實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)不低于3億元；業(yè)績(jī)補(bǔ)償上，如果業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)，嘉行傳媒將回購(gòu)股份，并支付一定的利息。從這個(gè)角度看，尚世影業(yè)這筆投資無(wú)論如何都不會(huì)虧損，唯一的風(fēng)險(xiǎn)則是嘉行傳媒無(wú)法回購(gòu)股份。

    在合理合法的范圍內(nèi)，對(duì)賭是一種常用的工具。之所以對(duì)賭會(huì)在明星和投資人之間盛行，是因?yàn)殡p方能各取所需，投資人通過(guò)投資并購(gòu)綁定明星IP之后分羹其未來(lái)的創(chuàng)收溢價(jià)，明星則可在事業(yè)上升期快速增值、急速擴(kuò)張內(nèi)容生產(chǎn)能力。但對(duì)賭是一門學(xué)問(wèn)，是否需要進(jìn)行對(duì)賭、如何設(shè)置對(duì)賭業(yè)績(jī)條款、未達(dá)標(biāo)時(shí)如何分?jǐn)倱p失等等，這些都是明星和投資人之間的智慧博弈。雙輸或雙贏，或許就在一念之間。當(dāng)然，影視行業(yè)風(fēng)云變幻，行業(yè)也亟需建立和完善一系列評(píng)估標(biāo)準(zhǔn)。