本報(bào)記者 吳曉璐

    “中國巨輪”來了！

    7月18日，證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于同意中國船舶工業(yè)股份有限公司吸收合并中國船舶重工股份有限公司注冊的批復(fù)》，同意中國船舶工業(yè)股份有限公司（以下簡稱“中國船舶”）以新增3，053，192，530股股份吸收合并中國船舶重工股份有限公司（以下簡稱“中國重工”）的注冊申請。

    根據(jù)交易報(bào)告書，本次交易實(shí)施后，中國船舶將承繼及承接中國重工的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、合同及其他一切權(quán)利與義務(wù)。作為存續(xù)公司，中國船舶總資產(chǎn)將超4000億元，營業(yè)收入和歸母凈利潤將超3000億元。同時(shí)，此次交易也是A股有史以來規(guī)模最大的吸收合并過會案例。

    據(jù)中信證券介紹，本次交易完成后，“新”中國船舶將成為資產(chǎn)規(guī)模、營業(yè)收入規(guī)模、手持訂單數(shù)均領(lǐng)跑全球的“世界一流造船業(yè)旗艦上市公司”。

    打造具有國際競爭力的

    世界一流船舶制造企業(yè)

    中國船舶和中國重工均為我國船舶制造行業(yè)的龍頭企業(yè)。Wind數(shù)據(jù)顯示，截至7月18日收盤，2家公司總市值分別為1524億元、1069億元，均超千億元。

    交易方案顯示，中國船舶以向中國重工全體換股股東發(fā)行A股股票的方式換股吸收合并中國重工。中國船舶為吸收合并方，中國重工為被吸收合并方。換股比例方面，中國船舶、中國重工換股價(jià)格分別為37.84元/股、5.05元/股，換股比例為1：0.1335。2024年年度利潤分配實(shí)施后，經(jīng)除權(quán)除息后的中國船舶、中國重工換股價(jià)格分別為37.59元/股、5.032元/股，換股比例調(diào)整為1：0.1339，即每1股中國重工股票可以換得0.1339股中國船舶股票。

    據(jù)悉，本次交易是中國船舶集團(tuán)深入貫徹落實(shí)國資國企改革有關(guān)精神，積極用好資本市場深化改革、促進(jìn)高質(zhì)量發(fā)展的重要成果，也是響應(yīng)國家推動海洋經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展的重要舉措。

    通過本次交易，中國船舶集團(tuán)將整合旗下主要船舶總裝業(yè)務(wù)，減少上市公司同業(yè)競爭。2019年中船工業(yè)集團(tuán)和中船重工集團(tuán)聯(lián)合重組后，中國船舶、中國重工均為中國船舶集團(tuán)控制的下屬上市公司，在船舶制造、維修領(lǐng)域業(yè)務(wù)重合度較高，構(gòu)成同業(yè)競爭。通過本次交易，中國船舶、中國重工下屬船舶制造、船舶維修業(yè)務(wù)統(tǒng)一整合并入中國船舶，有利于規(guī)范同業(yè)競爭，維護(hù)上市公司及中小股東長期利益。

    本次交易完成后，續(xù)存公司實(shí)際控制人仍為中國船舶集團(tuán)，最終控制人仍為國務(wù)院國資委，均未發(fā)生變更。

    當(dāng)前，全球船舶工業(yè)迎來復(fù)蘇，船舶制造企業(yè)迎來發(fā)展的關(guān)鍵機(jī)遇。7月1日召開的中央財(cái)經(jīng)委員會第六次會議提出，推進(jìn)中國式現(xiàn)代化必須推動海洋經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展，走出一條具有中國特色的向海圖強(qiáng)之路。

    中國船舶表示，本次交易從合并雙方發(fā)展戰(zhàn)略出發(fā)，通過核心資產(chǎn)及業(yè)務(wù)的專業(yè)化整合以及技術(shù)、人員、生產(chǎn)能力、客戶、品牌、供應(yīng)鏈等核心資源協(xié)調(diào)，充分發(fā)揮合并雙方協(xié)同效應(yīng)、實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢互補(bǔ)，聚焦價(jià)值創(chuàng)造、提高經(jīng)營效益、提升品牌溢價(jià)，有效提升存續(xù)公司核心功能、核心競爭力。續(xù)存公司將緊抓船舶制造行業(yè)轉(zhuǎn)型升級和景氣度提升機(jī)遇，打造建設(shè)具有國際競爭力的世界一流船舶制造企業(yè)，與此同時(shí)，續(xù)存公司也將為建設(shè)世界一流海軍貢獻(xiàn)力量。

    誠通證券發(fā)布研報(bào)認(rèn)為，交易完成后的中國船舶統(tǒng)一整合了中國船舶、中國重工的船舶修造業(yè)務(wù)，在規(guī)范同業(yè)競爭的同時(shí)，有望通過核心資產(chǎn)及業(yè)務(wù)的專業(yè)化整合以及核心資源協(xié)調(diào)，充分發(fā)揮合并雙方協(xié)同效應(yīng)、實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢互補(bǔ)，聚焦價(jià)值創(chuàng)造、提高經(jīng)營效益、提升品牌溢價(jià)，從而進(jìn)一步有效提升中國船舶核心競爭力，打造建設(shè)具有國際競爭力的世界一流船舶制造企業(yè)。

    自“并購六條”發(fā)布以來

    A股披露超200單重大資產(chǎn)重組

    并購重組也是提升上市公司核心競爭力和投資價(jià)值重要方式之一。新“國九條”提出，“加大并購重組改革力度，多措并舉活躍并購重組市場”“鼓勵上市公司聚焦主業(yè)，綜合運(yùn)用并購重組、股權(quán)激勵等方式提高發(fā)展質(zhì)量”“支持上市公司之間吸收合并”等。

    去年9月份，證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于深化上市公司并購重組市場改革的意見》（以下簡稱“并購六條”），支持上市公司向新質(zhì)生產(chǎn)力方向轉(zhuǎn)型升級，鼓勵上市公司加強(qiáng)產(chǎn)業(yè)整合，進(jìn)一步提高監(jiān)管包容度，提升重組市場交易效率等，A股市場并購重組進(jìn)入“活躍期”。

    今年5月份，證監(jiān)會修訂發(fā)布《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，建立重組股份對價(jià)分期支付機(jī)制，新設(shè)重組簡易審核程序，提高監(jiān)管包容度。同時(shí)，滬深交易所修訂發(fā)布上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則，明確對上市公司之間換股吸收合并、市值超過100億元且信息披露質(zhì)量評價(jià)連續(xù)兩年為A的優(yōu)質(zhì)公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)且不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的兩類交易適用簡易審核程序。

    在政策支持下，中國船舶吸收合并中國重工審核效率較高。今年1月份，本次交易獲得國務(wù)院國資委等主管部門批復(fù)；5月份，此次交易獲上交所受理；7月4日，獲得上交所并購重組審核委員會審核通過；7月8日提交注冊。從受理到注冊生效，用時(shí)僅71天，并購重組審核效率大幅提升。

    據(jù)中國船舶介紹，交易完成后，存續(xù)公司將成為我國規(guī)模最大的船舶制造企業(yè)。本次交易有利于增強(qiáng)存續(xù)公司主業(yè)核心競爭力，助力存續(xù)公司核心主業(yè)做大做強(qiáng)，增強(qiáng)資本運(yùn)作反哺產(chǎn)業(yè)發(fā)展的能力并提升存續(xù)公司投資價(jià)值。

    記者從權(quán)威人士處獲悉，截至目前，自“并購六條”發(fā)布以來，上市公司披露的重大資產(chǎn)重組數(shù)量超過200單。

    多單標(biāo)志性案例落地

    示范效應(yīng)凸顯

    除了中國船舶吸收合并中國重工，“并購六條”以來，A股已經(jīng)有多單典型案例落地，在行業(yè)內(nèi)產(chǎn)生積極示范效應(yīng)。

    支持央企通過并購重組解決同業(yè)競爭。7月12日，華電國際電力股份有限公司（簡稱“華電國際”）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)完成過戶。此次交易，華電國際購買大股東旗下常規(guī)能源資產(chǎn)，進(jìn)一步完善境內(nèi)常規(guī)能源資產(chǎn)布局、拓寬收入來源，減少同業(yè)競爭的同時(shí)，提升公司控股裝機(jī)規(guī)模及市場競爭力。

    支持證券公司通過并購重組提升核心競爭力。今年3月份，國泰君安吸收合并海通證券100%股權(quán)完成后，證券行業(yè)并購浪潮持續(xù)涌動。3月28日，湘財(cái)股份擬通過“發(fā)行股份+募集配套資金”模式吸收合并大智慧；5月份，國都證券控股股東變更為浙商證券；6月19日，國信證券發(fā)行股份收購萬和證券獲深交所并購重組委審核通過。

    豐富支付方式，增加重組交易彈性和成功率。7月8日，安徽富樂德科技發(fā)展股份有限公司（簡稱“富樂德”）發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)債購買富樂華100%股權(quán)完成過戶，這是“并購六條”后首個(gè)在重組中運(yùn)用定向可轉(zhuǎn)債支付交易對價(jià)的項(xiàng)目。目前，廣州信邦智能裝備股份有限公司、北京陽光諾和藥物研究股份有限公司等上市公司籌劃發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)債及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)交易正在推進(jìn)中。

    此外，上市公司收購未盈利企業(yè)、收購擬IPO企業(yè)、跨行業(yè)并購，以及私募股權(quán)創(chuàng)投基金收購上市公司控制權(quán)等案例不斷涌現(xiàn)，并購重組已經(jīng)成為產(chǎn)業(yè)升級轉(zhuǎn)型、提質(zhì)增效主渠道。

    中金公司研究部首席國內(nèi)策略分析師李求索對《證券日報(bào)》記者表示，并購重組市場的規(guī)模和活躍度持續(xù)升溫，一系列標(biāo)志性案例陸續(xù)落地。通過并購重組市場，企業(yè)利用橫向及縱向整合，快速吸納稀缺的技術(shù)與市場資源，實(shí)現(xiàn)盈利擴(kuò)張與估值重構(gòu)，進(jìn)而推動我國產(chǎn)業(yè)升級以及關(guān)鍵“卡脖子”領(lǐng)域的彎道超車。與此同時(shí)，并購重組正在成為暢通創(chuàng)新資本循環(huán)的新路徑。

（編輯 喬川川）