700億元市值的沃森生物處在了風(fēng)口浪尖。公司近日宣布轉(zhuǎn)讓控股子公司上海澤潤(rùn)部分股權(quán)，并為其引入投資方。交易完成后，沃森生物對(duì)其直接持股比例從65.14%降至28.50%，手握二價(jià)和九價(jià)預(yù)防性宮頸癌疫苗（HPV疫苗）等拳頭產(chǎn)品的上海澤潤(rùn)將因此“出表”。

    消息一出，市場(chǎng)嘩然。12月5日，投資者在電話(huà)會(huì)議上怒懟公司管理層，“你當(dāng)我們是傻子嗎？”12月6日，深交所向沃森生物發(fā)出關(guān)注函，要求公司就該交易回復(fù)7大問(wèn)題。

    對(duì)上市公司而言，核心資產(chǎn)出售一向備受關(guān)注，沃森生物在二價(jià)HPV疫苗申報(bào)生產(chǎn)已獲受理的情況下突然轉(zhuǎn)手，難以接受的投資者自然需要知道更多細(xì)節(jié)——精準(zhǔn)成立的接盤(pán)方究竟有何背景？上海澤潤(rùn)后續(xù)將如何運(yùn)營(yíng)？中小股東又將如何選擇？所有問(wèn)題歸于一處，誰(shuí)動(dòng)了沃森生物的“奶酪”？

    低價(jià)賣(mài)，還是甩包袱？

    回溯交易，沃森生物擬通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資的方式，引入投資方作為上海澤潤(rùn)的股東。交易完成后，淄博韻澤、永修觀由、無(wú)錫新沃和源昇投資分別持有上海澤潤(rùn)29.9%、1.4%、9.03%、0.64%股權(quán)。沃森生物對(duì)上海澤潤(rùn)的直接持股比例從65.14%降低至28.50%，導(dǎo)致后者“出表”。

    由于手握二價(jià)和九價(jià)HPV疫苗，且二價(jià)HPV疫苗今年6月申報(bào)生產(chǎn)已獲受理，投資者對(duì)上海澤潤(rùn)未來(lái)盈利有著高預(yù)期，沃森生物股價(jià)因此一再上漲。如今，沃森生物突然將該資產(chǎn)“出表”，勢(shì)必引發(fā)投資者的強(qiáng)烈關(guān)注。

    對(duì)此，沃森生物董事長(zhǎng)李云春表示，由于此前資金投入的時(shí)間點(diǎn)不到位、有些作用未能有效發(fā)揮，二價(jià)HPV疫苗已經(jīng)落后于萬(wàn)泰生物，九價(jià)HPV疫苗未來(lái)競(jìng)爭(zhēng)可能更慘烈，公司決定放手，給上海澤潤(rùn)獨(dú)立發(fā)展的空間——按照整體約35億元價(jià)格將部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

    這一價(jià)格并未得到投資者的一致認(rèn)可，上海澤潤(rùn)的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告也有些“露怯”。評(píng)估報(bào)告稱(chēng)，評(píng)估人員無(wú)專(zhuān)業(yè)能力判斷該疫苗資本化研發(fā)支出、固定資產(chǎn)新增投入資金的合理性、完整性。這一細(xì)節(jié)也引起監(jiān)管高度關(guān)注。

    記者通過(guò)采訪(fǎng)多位疫苗行業(yè)專(zhuān)業(yè)人士得到的答案則是：“合理，僅從實(shí)業(yè)角度來(lái)說(shuō)。”某市場(chǎng)人士對(duì)記者表示，上海澤潤(rùn)的估值可對(duì)比新三板企業(yè)康樂(lè)衛(wèi)士，康樂(lè)衛(wèi)士在研發(fā)進(jìn)度上更勝一籌。該公司于2020年10月份啟動(dòng)HPV三價(jià)疫苗III期臨床，計(jì)劃2020年年底啟動(dòng)HPV九價(jià)疫苗III期臨床，公司與成大生物合作開(kāi)發(fā)的十五價(jià)HPV疫苗產(chǎn)品正在進(jìn)行中?？禈?lè)衛(wèi)士最新市值為28.71億元，市場(chǎng)對(duì)其給出的估值在35億元至40億元之間。以此來(lái)看，沃森生物對(duì)上海澤潤(rùn)相應(yīng)股比的估值并不算低。

    在業(yè)內(nèi)人士看來(lái)，估值多少很難有令所有人都滿(mǎn)意的答案，但作為核心資產(chǎn)之一，沃森生物將上海澤潤(rùn)“出表”應(yīng)給出詳盡的說(shuō)明，涉及原因、估值以及其后續(xù)發(fā)展計(jì)劃等諸多方面，讓投資者充分知悉。

    真接盤(pán)，還是背后有人？

    公告顯示，淄博韻澤于2020年11月19日成立，主要合伙人為寧波向成創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱(chēng)“寧波向成”）、西安泰明股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱(chēng)“西安泰明”）。執(zhí)行事務(wù)合伙人為寧波向成創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）。

    進(jìn)一步穿透，杭州泰格股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱(chēng)“杭州泰格”）持有西安泰明15.81%的出資份額，而杭州泰格的背后正是泰格醫(yī)藥。

    另一受讓方永修觀由背后也閃現(xiàn)泰格醫(yī)藥身影。公告顯示，永修觀由主要合伙人為上海觀由投資發(fā)展有限公司、杭州泰格、繆迪、黃麗玲等22名合伙人。執(zhí)行事務(wù)合伙人為上海觀由投資發(fā)展有限公司。

    事實(shí)上，泰格醫(yī)藥早已通過(guò)杭州泰格入股上海澤潤(rùn)。在此次交易前，杭州泰格已直接持有上海澤潤(rùn)2.55%的股權(quán)。另一持股比例為0.11%的股東——平潭泰格盈科創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）背后也有杭州泰格的身影。

    值得注意的是，盡管沃森生物將上海澤潤(rùn)“出表”，但其董事長(zhǎng)李云春依然通過(guò)間接持股的方式，“繞過(guò)”上市公司對(duì)上海澤潤(rùn)施加影響力。公告顯示，此次交易前，蘇州金晟碩達(dá)投資中心（有限合伙）（下稱(chēng)“金晟碩達(dá)”）、蘇州金晟碩超投資中心（有限合伙）（下稱(chēng)“金晟碩超”）分別持有上海澤潤(rùn)9.28%、2.32%的股權(quán)，若此次交易成行，其持股比例略被稀釋。

    金晟碩達(dá)、金晟碩超的大股東都是上海澤籌企業(yè)管理中心（有限合伙）（下稱(chēng)“上海澤籌”），而上海澤籌的股東名單中有李云春，其持股比例為1.27%。工商登記資料顯示，金晟碩達(dá)于2019年5月成為上海澤潤(rùn)股東，金晟碩超于2020年5月成為上海澤潤(rùn)股東。

    沃森生物作為上市公司，因無(wú)法提供更多資源而讓出上海澤潤(rùn)控制權(quán)，可李云春為何要“隱藏”在機(jī)構(gòu)背后，頻頻加倉(cāng)上海澤潤(rùn)呢？

    說(shuō)清楚，更要話(huà)未來(lái)

    12月6日下午，深交所向沃森生物發(fā)出關(guān)注函，對(duì)此次交易中的核心事項(xiàng)予以關(guān)注。主要涉及7個(gè)問(wèn)題，例如接盤(pán)方是否專(zhuān)為此次收購(gòu)而來(lái)，出售后依然是二股東，只留一個(gè)董事席位合適么，是否為了滿(mǎn)足股權(quán)激勵(lì)要求而調(diào)節(jié)利潤(rùn)等。

    資料顯示，淄博韻澤于2020年11月19日成立，成立時(shí)間之短很難讓人不懷疑它就是為了收購(gòu)而設(shè)立的。對(duì)此，交易所要求上市公司披露淄博韻澤、永修觀由成立以來(lái)股權(quán)結(jié)構(gòu)的變動(dòng)情況、各合伙人出資比例、主要財(cái)務(wù)指標(biāo)、支付本次交易股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及增資款的具體資金來(lái)源，并強(qiáng)調(diào)，勿使用“自有資金”“自籌資金”等模糊表述。

    此次交易中另一蹊蹺之處也被交易所關(guān)注。此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，上海澤潤(rùn)設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)由7名董事組成，其中淄博韻澤委派2名，沃森生物、高瓴楚盈、永修觀由、玖達(dá)、無(wú)錫新沃各委派1名。在股權(quán)方面，交易后，上市公司持有上海澤潤(rùn)股份比例為28.50%，與淄博韻澤持股比例（29.90%）相當(dāng)，且遠(yuǎn)高于高瓴楚盈、永修觀由、玖達(dá)、無(wú)錫新沃持股比例。

    顯然，這種權(quán)責(zé)設(shè)計(jì)并不平等。交易所要求公司說(shuō)明，僅派出1名董事的合理性，以及在工商登記未辦理完的情況下，淄博韻澤等任命董事及行使對(duì)應(yīng)權(quán)利是否符合規(guī)定，是否損害上市公司和中小股東的利益？

    另外，本次交易預(yù)計(jì)將產(chǎn)生凈利潤(rùn)11.8億元至12.8億元，而在11月初，公司剛剛披露股權(quán)激勵(lì)方案，公司層面業(yè)績(jī)考核指標(biāo)為公司2020年及2021年兩年累計(jì)凈利潤(rùn)不低于22億元，公司2021年及2022年兩年累計(jì)凈利潤(rùn)不低于27億元。今年前三季度，公司的歸母凈利潤(rùn)僅為4.35億元。交易所要求公司說(shuō)明，是否存在為達(dá)到2018年、2020年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的業(yè)績(jī)考核指標(biāo)而出售上海澤潤(rùn)股權(quán)的情形。

    上述業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，這些疑點(diǎn)都需要沃森生物給出詳細(xì)說(shuō)明，尤其是上海澤潤(rùn)未來(lái)發(fā)展計(jì)劃以及可能對(duì)上市公司帶來(lái)的收益。如果這些問(wèn)題不說(shuō)清楚，投資者很難在股東大會(huì)上投出贊成票。