中色股份籌劃近8個(gè)月的資產(chǎn)重組宣告終止，公司原擬購買中國有色礦業(yè)（01258）有限公司（下稱中國有色礦業(yè)）74.52%的股權(quán)。面對此次重組折戟，中色股份承諾，自5月25日起一個(gè)月內(nèi)不再籌劃相關(guān)資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

    證券時(shí)報(bào)·e公司記者注意到，本次重組實(shí)際上已獲得了國務(wù)院國資委的原則同意，重組終止的原因與公司第二、第三大股東的反對密切相關(guān)。反對的核心原因是，上述交易中對標(biāo)的資產(chǎn)以資產(chǎn)評估方式來估值，而估值結(jié)果遠(yuǎn)高于其在二級市場的市值。

    終止收購中國有色礦業(yè)

    5月24日晚間，中色股份發(fā)布公告稱，原擬通過發(fā)行股份的方式購買中國有色礦業(yè)74.52%的股權(quán)并募集配套資金，但由于相關(guān)議案未獲得公司2020年第二次臨時(shí)股東大會審議通過，經(jīng)公司審慎研究后，決定終止本次交易。

    回溯前情，去年9月30日起，中色股份因籌劃重組開始停牌；去年10月19日，公司披露重組預(yù)案；今年3月9日，公司董事會審議通過了重組草案；3月24日，公司回復(fù)交易所問詢并披露了重組草案（修訂稿）。

    根據(jù)重組草案（修訂稿），中國有色礦業(yè)74.52%股權(quán)的交易對價(jià)為73.6億元，按照4.23元/股的發(fā)行價(jià)格，中色股份為購買資產(chǎn)而發(fā)行的新增股份數(shù)為17.4億股；募集配套資金方面，計(jì)劃募資總額不超過32億元，因募資而產(chǎn)生的新增股份數(shù)不超過5.9億股。

    同時(shí)，上述交易還給出了盈利承諾，若發(fā)行股份購買資產(chǎn)于2020年內(nèi)實(shí)施完畢，交易對方承諾中國有色礦業(yè)在2020年~2022年度經(jīng)審計(jì)的扣非凈利潤累計(jì)不少于4.32億美元；若于2021年內(nèi)實(shí)施完畢，則2021年~2023年度的扣非凈利潤累計(jì)不少于5.25億美元。

    值得一提的是，中色股份已于4月2日收到國務(wù)院國資委原則同意公司本次資產(chǎn)重組及配套融資的總體方案，但不料本次重組戛然而止。公司承諾，自5月25日起一個(gè)月內(nèi)不再籌劃相關(guān)資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

    針對重組終止對公司的影響，中色股份表示，由于本次交易相關(guān)協(xié)議尚未生效，公司與交易對方之間均不因本次交易終止承擔(dān)任何違約責(zé)任。終止本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，不會對公司現(xiàn)有的生產(chǎn)經(jīng)營活動造成不利影響。

    中色股份主營業(yè)務(wù)包括國際工程承包和有色金屬采選與冶煉，公司2019年年報(bào)顯示，去年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入110.8億元，凈利潤虧損10.6億元。從公開信息來看，去年工程承包業(yè)務(wù)出現(xiàn)較大程度下滑，裝備制造業(yè)務(wù)繼續(xù)下降并開啟重整工作。

    記者注意到，就是這樣一份年報(bào)，遭到中色股份董事韓又鴻、馮立民及監(jiān)事陳學(xué)軍的反對，反對理由的核心點(diǎn)就是“公司2019年出現(xiàn)重大虧損，沒有全面分析對重大虧損的原因，應(yīng)該就有關(guān)情況進(jìn)行明確闡述”，以及對“內(nèi)控缺失”的質(zhì)疑。

    兩大股東聯(lián)袂反對

    中色股份2020年第二次臨時(shí)股東大會于5月15日召開，主要議題就是審議重組相關(guān)事項(xiàng)。根據(jù)表決情況，在17項(xiàng)議案中，除了第16項(xiàng)有關(guān)股東回報(bào)規(guī)劃的議案獲得通過以外，其余議案均未表決通過。

    前十大股東表決情況顯示，中色股份大股東中國有色礦業(yè)集團(tuán)有限公司因關(guān)聯(lián)關(guān)系回避表決了大部分議案，而公司第二大股東萬向資源有限公司（下稱萬向資源）和第三大股東中礦國際投資有限公司的反對或棄權(quán)直接造成了多數(shù)議案被否。

    實(shí)際上，股東大會上的表決結(jié)果早有征兆，在中色股份3月9日董事會對重組相關(guān)議案進(jìn)行審議時(shí)，遭到了董事韓又鴻、馮立民反對；同期召開的監(jiān)事會會議上，監(jiān)事陳學(xué)軍對重組相關(guān)議案也投下了反對票。

    資料顯示，韓又鴻、馮立民、陳學(xué)軍均來自“萬向系”，是中色股份第二大股東萬向資源派駐的代表。韓又鴻為萬向資源總經(jīng)理、馮立民為中國萬向控股公司副總裁、陳學(xué)軍為萬向資源財(cái)務(wù)管理部總經(jīng)理。

    按照三人的表述，此次重大資產(chǎn)重組公司收購的是中國有色礦業(yè)的股權(quán)，但是以資產(chǎn)評估方式來估值，認(rèn)為這樣做并不合理。

    中國有色礦業(yè)為H股上市公司，在交易所向中色股份發(fā)出問詢函時(shí)，中國有色礦業(yè)的市值約為60億元人民幣，而中國有色礦業(yè)的最新市值已較彼時(shí)跌去了10%以上。

    對于中國有色礦業(yè)的估值問題，交易所也進(jìn)行了問詢。中色股份解釋稱，中國有色礦業(yè)的當(dāng)前市值無法真實(shí)體現(xiàn)企業(yè)內(nèi)涵價(jià)值，因此采用市值進(jìn)行測算會導(dǎo)致交易對價(jià)失真；為了得到標(biāo)的資產(chǎn)合理、公允的評估價(jià)值，本次采用收益法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法進(jìn)行評估。