■本報記者 吳奕萱

    今年4月底，一則關于違規(guī)擔保、資金占用等事項的公告將ST圍海推上風口浪尖，隨后，被深交所出具其他風險警示、陷入流動性危機、大股東股權轉讓未果、因涉嫌信息披露違法違規(guī)遭證監(jiān)局調查等利空消息接踵而至。11月14日，ST圍海發(fā)布公告稱，公司控股股東浙江圍?？毓杉瘓F有限公司（以下簡稱“圍?？毓?rdquo;）要求召開股東大會罷免現(xiàn)任六名董事、三名監(jiān)事，其中還包括現(xiàn)任董事長仲成榮。

    11月18日，ST圍海董事會因資料不足暫緩審議，并召開媒體見面會，公司董事長仲成榮在現(xiàn)場說道：“大股東提出罷免現(xiàn)任相關董事監(jiān)事對公司的穩(wěn)定性造成了一定影響，眼下最重要的是如何將ST的帽子摘掉，保護廣大中小股東的利益。”仲成榮還表示，希望與大股東積極溝通，但未能得到回應。

    對此，圍?？毓上嚓P代表在接受《證券日報》記者采訪時反駁稱這并不是事實。“控股股東與公司已溝通多次但未能達成一致意見，上市公司新管理層上任三個月以來信息披露質量低、治理結構有問題，作為控股股東有權利也有義務對這些問題進行糾錯。”

    大股東質疑

    現(xiàn)任管理層“GPS失靈”

    回溯到三個月以前，仲成榮等人在8月16日的股東大會上成功當選，并得到圍?？毓傻闹С?。11月14日，ST圍海公告稱，收到圍?？毓伞蛾P于提請召開2019年第三次臨時股東大會的函》，罷免董事、監(jiān)事等合計9名高管。截至函件發(fā)出之日，圍?？毓晒灿嫵钟猩鲜泄竟善?.9億股，占總股本的43.06%。

    有媒體認為，圍?？毓纱舜翁岢隽T免現(xiàn)任相關董事、監(jiān)事與上市公司新董事會上任以來清算上市公司違規(guī)擔保、資金占用事項，將控股股東等告上法院等行為有關，《證券日報》記者就此問題向雙方進行了核實。

    仲成榮認為有一定關系。他坦言：“上市公司最怕有隱患理不清，所以我們上任后第一件事就是將問題排查清楚，但大股東可能不希望如此。上市公司告大股東的情況很少發(fā)生，但我認為，這是有法可依、合情合理的。根據大股東目前的情況來看，他無法償還7.23億元，上市公司只有通過司法途徑將錢追回來，才能把ST的帽子摘掉，保護廣大中小股東的利益。我進入公司，從未想過控制股權。”

    仲成榮還表示：“在上市公司積極自救并逐步向好的時期，圍?？毓商岢稣匍_臨時股東大會罷免現(xiàn)任董事、監(jiān)事，如此行為將對上市公司自救造成非常不利的影響，且公司主業(yè)是施工技術，而大股東此次提名董事沒有一個擅長的與此相關。”

    圍海控股相關代表則表示與上述內容無關：“我們并不否認已經犯下的錯誤，也正積極尋找解決違規(guī)擔保問題的辦法。違規(guī)擔保問題的出現(xiàn)，與公司以前的內控管理制度存在漏洞大大相關。”

    圍?？毓上嚓P代表還向《證券日報》記者透露，上市公司現(xiàn)任管理層與控股股東方有過多次溝通，與仲成榮在11月18日媒體交流會上表述的“正積極與控股股東方溝通、但未得到回應”的說法不符。在董事會收到控股股東提請召開臨時股東大會提案后，現(xiàn)任管理層均以控股股東方撤回提案為前提進行溝通交流，完全不尊重大股東意見、沒有規(guī)則意識、對自己的定位不準確，并稱其是“GPS失靈”。

    在本次新提名董事、監(jiān)事的選擇上，圍?？毓梢脖硎隽讼嚓P原因：“ST圍海目前最大的問題是公司治理結構，這會直接導致未來的經營風險，我們希望未來能引進優(yōu)質的戰(zhàn)略投資者，為實現(xiàn)此目標，解決治理結構問題才是眼下最緊迫的，因此本次提名的董事、監(jiān)事具有較強的獨立性和專業(yè)性。”

    大股東提請

    罷免現(xiàn)任管理層遭擱置

    11月18日，ST圍海發(fā)布關于暫緩審議控股股東提請召開臨時股東大會的公告，具體原因包括控股股東未在規(guī)定時間內向董事會提供相關函件落款公章的真實性說明、與函件有關的用印審批制度及審批文件，并未補充列舉所提議罷免相關董監(jiān)事沒有履行其應當盡到的責任及義務的詳細事項說明，所提交的提案中董事、監(jiān)事候選人人數(shù)不足、材料不夠詳實等。

    與此同時，ST圍海董事會還審議通過了暫停上市公司股票增持計劃的議案。公告稱，因罷免事項導致上市公司股票增持計劃參與者普遍對公司未來發(fā)展前景信心不足，現(xiàn)董事會決定暫停增持計劃。而按照原計劃，公司董事、高管擬增持股份累計不低于4400萬股，部分監(jiān)事擬增持股份累計不低于10萬股，部分中層管理人員擬增持股份累計不低于120萬股。

    值得注意的是，深交所當晚便向ST圍海下發(fā)關注函，要求公司補充說明董事會作出上述決議的依據，并說明暫緩審議股東提請召開股東大會事項是否合法合規(guī)。此外，公司董事會是否有權暫停股份增持計劃，及該事項是否將構成承諾變更等問題，也成為監(jiān)管關注的重點。

    上市公司違規(guī)擔保

    或將被認定無效

    11月14日，最高人民法院發(fā)布了《全國法院民商事審判工作會議紀要》（以下簡稱“《紀要》”）。其中，對公司為他人提供擔保相關問題做出裁判指導。

    《紀要》對解決公司、尤其是上市公司違規(guī)擔保亂象提供了有力支撐，是各方形成合力、以法治維護公眾利益、共同營造資本市場健康生態(tài)的根本保障。其中第18條明確了公司法定代表人未經授權擅自對外提供擔保的，構成越權代表，應區(qū)分訂立合同時債權人是否善意分別認定合同效力。“是否善意”又該如何判定呢？相關律師告訴《證券日報》記者：“上市公司在判斷是否善意上有一個直接的要素，即公告。”

    根據《公司法》等規(guī)定，大股東關聯(lián)擔保必須召開股東大會，而上市公司的股東大會決議必須進行公告。前述律師表示：“目前，大部分涉及違規(guī)擔保的案件是沒有公告的，銀行等債權人也沒有審查其是否公告就簽訂了合同，并未履行基本的審查流程，很難認定其為善意。”