從6月3日收到問詢函，到7月4日提交回復(fù)，整整一個月，聚辰股份終于交上了“三試”的答卷。盡管只有4個問題，公司的答卷卻長達(dá)58頁。

    細(xì)查上交所對聚辰股份的“三問”，關(guān)注重點仍然是公司的境外收購、低價增資等事項。此外，公司在二輪回復(fù)中的會計差錯調(diào)整成為三輪問詢的新重點。

    一樁規(guī)模不大的境外收購，幾乎成為聚辰股份此次IPO的一道“坎”，被上交所連續(xù)追問。

    根據(jù)聚辰股份的二輪問詢函回復(fù)，2015年9月至10月，公司實控人陳作濤控制的境內(nèi)公司江西和光，通過其控制的BVI公司富橋國際委托IPV代為收購聚辰開曼股權(quán)。有關(guān)部門認(rèn)為江西和光對富橋國際不擁有所有權(quán)或控制權(quán)，僅屬于兩家關(guān)聯(lián)企業(yè)，故前述行為不適用當(dāng)時有效的《境外投資管理辦法》（簡稱“3號令”）和《境外投資項目核準(zhǔn)和備案管理辦法》（簡稱“9號令”）的相關(guān)條款。

    對此，上交所要求公司說明，該項收購是否屬于9號令第二條規(guī)定的“投資主體以提供融資或擔(dān)保等方式通過其境外企業(yè)實施的境外投資項目”，“其境外企業(yè)”需要受投資主體控制的理由及依據(jù);是否屬于3號令第二條規(guī)定的通過“其他方式在境外擁有非金融企業(yè)或取得既有非金融企業(yè)所有權(quán)、控制權(quán)、經(jīng)營管理權(quán)及其他權(quán)益的行為”及理由、依據(jù);并要求公司說明境外收購事項未辦理核準(zhǔn)或備案可能面臨的法律后果、是否可能構(gòu)成重大違法違規(guī)從而構(gòu)成本次發(fā)行上市的障礙。

    對此，公司在“三試”答卷中解釋，根據(jù)相關(guān)文件出臺背景和變化等，9號令中的“其境外企業(yè)或機構(gòu)”應(yīng)理解為投資主體所控制的境外企業(yè)或機構(gòu)，故江西和光向富橋國際提供跨境人民幣借款不屬于9號令第二條規(guī)定，也不屬于3號令第二條所界定的情形，該收購不會對公司上市構(gòu)成法律障礙。

    在三輪問詢中，上交所繼續(xù)深挖公司2016年7月、2018年5月的兩次“低價”增資。

    根據(jù)公司此前回復(fù)，2016年7月，公司的員工持股平臺積矽航、固矽優(yōu)、增矽強及聚祥香港等以注冊資本對公司增資167萬美元，公允值參考當(dāng)年5月末評估值，與當(dāng)年8月對外股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格存在差異。2018年5月，公司以2017年末評估值作為公允值，通過員工持股平臺登矽全以317萬美元認(rèn)購公司新增注冊資本82萬美元。

    對于這兩次增資評估中對未來業(yè)績預(yù)測低于實際，公司在回復(fù)中解釋，由于2016年起手機雙攝像頭技術(shù)的起步及EEPROM產(chǎn)品開始廣泛在手機攝像頭中得到應(yīng)用，導(dǎo)致公司2016年、2018年營收明顯增長，上述情況于評估基準(zhǔn)日無法可靠預(yù)計。

    聚辰股份強調(diào)上述兩次增資對象為員工持股平臺，低于對應(yīng)股權(quán)公允價值增資是為了獲取員工提供服務(wù)，均屬于股份支付。公司在回復(fù)中詳細(xì)披露了對應(yīng)股份支付費用的確認(rèn)情況。

    對比前兩輪的問詢，聚辰股份的“三試”不過是進(jìn)一步解釋“二試”回復(fù)中的疑問。公司二輪問詢回復(fù)函顯示，其對境外銷售各類產(chǎn)品的成本、毛利等諸多數(shù)據(jù)進(jìn)行了修改，部分修改金額較大。

    在“三問”中，上交所新增了對公司會計差錯調(diào)整的問題，要求公司披露上述會計差錯更正情形及其原因，充分說明差錯更正的原因、性質(zhì)、重要性及累積影響程度，公司會計基礎(chǔ)是否規(guī)范，相關(guān)內(nèi)部控制制度是否健全且被有效執(zhí)行，是否能夠保證財務(wù)報告的可靠性。

    針對該問題，聚辰股份在回復(fù)中首先表明態(tài)度：修正的數(shù)據(jù)偏差并非會計差錯，相關(guān)修改不涉及會計差錯更正。

    聚辰股份解釋，上述調(diào)整及數(shù)據(jù)更正主要是由于公司對收入、成本按不同維度分類出現(xiàn)統(tǒng)計錯誤所致，相關(guān)數(shù)據(jù)統(tǒng)計錯誤的更正不涉及公司財務(wù)報表的錯報、漏報及對公司財務(wù)報表的修改，故相關(guān)偏差和數(shù)據(jù)更正不屬于會計差錯及更正。公司詳細(xì)披露了各項數(shù)據(jù)調(diào)整原因、調(diào)整前后情況及調(diào)整前后對比等。