A股公司怪事何其！一家瀕臨退市的問題港股，面對(duì)寧波證監(jiān)局及時(shí)發(fā)出的風(fēng)險(xiǎn)追問，天邦股份卻不顧一切，砸出2億元去境外接盤這家名叫中國(guó)動(dòng)保公司約20%股權(quán)。這起兩年前的詭異投資案，并未隨著時(shí)間的流逝而沉沒，而是隨著損失的確認(rèn)，被監(jiān)管層重新挖掘出來，嚴(yán)加拷問。

    “是否具有合理的商業(yè)邏輯與實(shí)質(zhì)？”日前，天邦股份回復(fù)了年報(bào)問詢函，面對(duì)監(jiān)管部門一針見血的犀利發(fā)問，上市公司玩起了避實(shí)就虛的花招。

    矛盾之處顯而易見。在2018年年報(bào)中，天邦股份對(duì)中國(guó)動(dòng)保20.4%股權(quán)以及中域之鴻40%財(cái)產(chǎn)份額的合計(jì)4.01億元初始投資做了全額計(jì)提。今年4月，上市公司兩大股東張邦輝和吳天星主動(dòng)站出來承擔(dān)責(zé)任，讓上市公司全身而退。

    張邦輝和吳天星真的是“舍小家為大家”嗎？上證報(bào)記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，爛賬的背后，是兩筆明顯不合常理的交易，在某些利益主體的操縱下，上市公司被動(dòng)陷入泥坑，公司被少數(shù)主要股東控制的問題暴露無遺，而且不充分的信息披露也涉嫌違規(guī)。

    有接受記者采訪的券商人士指出，兩大主要股東出面“賠錢”的背后，一方面是迫于市場(chǎng)和監(jiān)管的壓力，前期明顯有失公允的交易已經(jīng)引起廣泛的關(guān)注;另一方面，公司已啟動(dòng)新的再融資計(jì)劃，擬募資不超過28億元進(jìn)行新的擴(kuò)張。

    問題是，在上市公司治理存在明顯缺陷的情形下，能放心把錢交給他們嗎？

    詭異交易陷上市公司于泥潭

    天邦股份對(duì)中國(guó)動(dòng)保的投資，從一開始就遭到了市場(chǎng)的普遍質(zhì)疑。

    2017年10月底，天邦股份披露全資子公司益輝國(guó)際擬收購(gòu)中國(guó)動(dòng)保股東禮來持有的20.4%股權(quán)，交易對(duì)價(jià)為2億元。

    盡管上市公司在收購(gòu)公告中給出了一堆理由，但細(xì)心的投資者仍發(fā)現(xiàn)兩處不正常：一是中國(guó)動(dòng)保在香港聯(lián)交所的股票已于2015年3月底開始停牌，至收購(gòu)時(shí)尚沒有復(fù)牌;二是中國(guó)動(dòng)保因未能出具2014年度財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告，進(jìn)而未能披露2014年度、2015年度及2016年度業(yè)績(jī)。

    一句話，標(biāo)的資產(chǎn)是一家已經(jīng)被公開發(fā)現(xiàn)有嚴(yán)重問題的公司。

    在天邦股份發(fā)布收購(gòu)公告后，寧波證監(jiān)局在第一時(shí)間發(fā)函追問其中風(fēng)險(xiǎn)。

    天邦股份當(dāng)時(shí)的回復(fù)是，在中國(guó)動(dòng)保財(cái)務(wù)未經(jīng)審計(jì)、相關(guān)股權(quán)價(jià)值未經(jīng)評(píng)估的情況下，交易定價(jià)主要是依據(jù)標(biāo)的公司主營(yíng)產(chǎn)品口蹄疫疫苗生產(chǎn)牌照價(jià)值所進(jìn)行的判斷。

    后續(xù)的公告顯示這更像是一場(chǎng)江湖救急。

    據(jù)查詢，在天邦股份發(fā)起收購(gòu)前的2017年5月，中國(guó)動(dòng)保的第二大股東禮來啟動(dòng)司法訴訟，以管理層侵害公司及其少數(shù)股東利益、剝奪股東查明公司真正財(cái)務(wù)狀況權(quán)利等為由，要求法庭頒發(fā)收購(gòu)命令及作為替代性補(bǔ)救措施，將中國(guó)動(dòng)保清盤。

    結(jié)果，天邦股份以2億元接盤了禮來的全部持股。

    更進(jìn)一步的信息顯示，在公開收購(gòu)股份之前，天邦股份已經(jīng)通過隱蔽渠道介入中國(guó)動(dòng)保。

    據(jù)查詢，2016年3月，天邦股份與河北臻世朋醫(yī)藥科技有限公司、杭州中域承泰投資管理有限公司簽訂協(xié)議，共同投資成立中域之鴻，規(guī)模為5億元。其中，上市公司占比40%，河北臻世朋醫(yī)藥占比20%，基金發(fā)起人杭州中域承泰投資占比40%，同時(shí)擔(dān)任基金管理人。

    中域之鴻成立后，很快在香港設(shè)立特殊目的全資子公司保康投資，并計(jì)劃以該子公司為主體投資農(nóng)業(yè)科技相關(guān)領(lǐng)域公司。

    然而，保康投資的唯一一筆投資卻是提供借貸給中國(guó)動(dòng)保的實(shí)際控制人。據(jù)查詢，2016年3月，保康投資將中域之鴻的5億元資金以借款形式借給中國(guó)動(dòng)保的股東WANGFAMILYCOMPANYLIMITED，以其持有的中國(guó)動(dòng)保15%的股權(quán)作為擔(dān)保。

    這也正是上市公司此后披露的另一宗損失來源。據(jù)天邦股份2018年年報(bào)，公司持有的中域之鴻40%財(cái)產(chǎn)份額的初始投資成本為2億元。中域之鴻基金的用途是借款給中國(guó)動(dòng)保實(shí)際控制人，2018年中域之鴻因未能收回逾期借款，全額確認(rèn)投資損失。

    “這有騙匯的嫌疑。”有專業(yè)的跨境并購(gòu)人士直言，?？低顿Y的投資方向是農(nóng)業(yè)科技，但資金出境后改變申報(bào)用途轉(zhuǎn)而借款予中國(guó)動(dòng)保大股東，上市公司相關(guān)高管需要給出合理的解釋。

    隨著時(shí)間的推移，上市公司收購(gòu)的中國(guó)動(dòng)保股權(quán)也無法再遮掩下去。在2018年年報(bào)中，中國(guó)動(dòng)保20.4%股權(quán)賬面原值為2.01億元，公司于2018年全額計(jì)提資產(chǎn)減值損失。

    “一個(gè)顯而易見的坑，為什么還要把上市公司拖進(jìn)去？”有投資者質(zhì)疑，尤其是在監(jiān)管部門發(fā)出問詢函之后，天邦股份仍執(zhí)意完成該筆收購(gòu)，初始動(dòng)機(jī)值得懷疑。

    另據(jù)查詢，天邦股份收購(gòu)中國(guó)動(dòng)保20.4%股權(quán)的事宜僅需要由公司董事會(huì)審議通過，而通過中域之鴻借錢給中國(guó)動(dòng)保實(shí)控人一事，在風(fēng)險(xiǎn)徹底暴露前更是從未有過披露。

    兩大股東“賠錢”難掩治理混亂

    今年4月，天邦股份披露，將中國(guó)動(dòng)保20.4%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司實(shí)控人張邦輝。一并披露的還有一份關(guān)于轉(zhuǎn)讓中域之鴻出資份額暨關(guān)聯(lián)交易的公告，天邦股份重要股東吳天星成為中域之鴻40%財(cái)產(chǎn)份額接盤方。

    此前在2018年年報(bào)中，天邦股份已經(jīng)對(duì)兩筆資產(chǎn)進(jìn)行了全額計(jì)提。

    交易結(jié)構(gòu)的設(shè)計(jì)也是煞費(fèi)苦心。據(jù)披露，中國(guó)動(dòng)保20.4%股權(quán)作價(jià)1億元，同時(shí)，張邦輝向公司另外支付1.01億元作為保證金。鑒于中國(guó)動(dòng)保面臨退市風(fēng)險(xiǎn)及目前無法審計(jì)評(píng)估的情況，上述保證金將根據(jù)協(xié)議生效之日起一年內(nèi)中國(guó)動(dòng)保是否具備可審計(jì)評(píng)估條件及評(píng)估結(jié)果，視情況轉(zhuǎn)為交易金額或張邦輝對(duì)公司的無償捐贈(zèng)。簡(jiǎn)單說，由張邦輝出面“賠償”上市公司在中國(guó)動(dòng)保投資一事上的損失。

    中域之鴻的情形類似。出面賠償?shù)氖巧鲜泄镜诙蠊蓶|吳天星。已經(jīng)徹底壞掉的資產(chǎn)，兩大股東為何愿意出4個(gè)億買走，真的是為了維護(hù)上市公司和其他中小股東的利益？

    “如果真是為了上市公司的利益，當(dāng)初這個(gè)借款就不應(yīng)該有，股權(quán)收購(gòu)更是不會(huì)發(fā)生，這是硬生生把上市公司扯入泥潭，現(xiàn)在把錢還回來，應(yīng)該是迫于監(jiān)管的壓力，要不然中小投資者完全可以起訴。”有接受上證報(bào)記者采訪的律師表示。

    前后矛盾的公告也佐證了這種觀點(diǎn)。

    回查公告，天邦股份收購(gòu)中國(guó)動(dòng)保股權(quán)的核心理由之一是后者擁有口蹄疫疫苗生產(chǎn)牌照，但在今年2月18日的問詢函回復(fù)公告中，天邦股份表示，隨著時(shí)間的推移，公司投資中國(guó)動(dòng)保的價(jià)值核心——必威安泰持有的口蹄疫疫苗生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)許可證存在極有可能被取消的風(fēng)險(xiǎn)。

    但公開信息顯示，農(nóng)業(yè)農(nóng)村部農(nóng)醫(yī)發(fā)（2016）37號(hào)文就明確，必威安泰必須在2020年11月30日前完成相關(guān)設(shè)施的三級(jí)防護(hù)建設(shè)改造，并通過驗(yàn)收以達(dá)到重大動(dòng)物疫病疫苗相關(guān)生產(chǎn)檢驗(yàn)設(shè)施條件要求。否則，取消其口蹄疫疫苗的生產(chǎn)資質(zhì)。

    按照公司的表述，從行業(yè)情況判斷，該項(xiàng)改造約需要一年半的時(shí)間，需要投入資金2億元至3億元左右。

    回頭來看，在2017年10月收購(gòu)中國(guó)動(dòng)保股權(quán)時(shí)，對(duì)于這個(gè)最為核心的資產(chǎn)，天邦股份沒有做最基本的調(diào)查嗎？如此收購(gòu)又是如何通過上市公司的內(nèi)審程序的？如果是為了某些不能說的利益，上市公司的獨(dú)立性又何在？

    此外，作為天邦股份的第二大股東吳天星，并沒有在上市公司任職，也沒有公開信息顯示參與了前述兩筆明顯有失公允的交易，為何現(xiàn)在又甘愿當(dāng)冤大頭，出資2億元接盤中域之鴻的出資份額，背后是否有另外的隱情？

    “如果不是要做再融資，你覺得兩大股東會(huì)乖乖掏錢嗎？”有券商人士反問記者。

    回查公告，今年6月，天邦股份啟動(dòng)了新一輪的再融資。而正是在2017年的再融資完成之后不久，公司就涉足了中國(guó)動(dòng)保的不正常交易，從公開信息來看，前次的募投項(xiàng)目均未達(dá)產(chǎn)。

    有分析人士指出，在此次再融資之前了結(jié)“舊賬”，“安撫中小投資者”是一方面，同時(shí)也是為新一輪的再融資掃清障礙。“但無論如何補(bǔ)救，中小投資者利益實(shí)則已受到侵害。”

    譬如，在2018年度的大額計(jì)提，在行業(yè)本身極度不景氣的背景下，讓上市公司陷入巨虧的境地，也損害了中小投資者的利益。

    天邦股份及其大股東的所作所為，不禁讓投資者想起“四條底線”。5月11日，證監(jiān)會(huì)主席易會(huì)滿在中國(guó)上市公司協(xié)會(huì)2019年年會(huì)上，對(duì)上市公司提出了要求：“上市公司和大股東必須牢牢守住四條底線：一是不披露虛假信息，二是不從事內(nèi)幕交易，三是不操縱股票價(jià)格，四是不損害上市公司利益。”

    《追風(fēng)箏的人》一書曾有名言：“許多年過去了，人們說陳年舊事會(huì)被埋葬，然而我終于明白這是錯(cuò)的，因?yàn)橥聲?huì)自行爬上來。”對(duì)天邦股份而言，兩大重要股東操控公司所做的侵害了上市公司的陳年舊事，也會(huì)爬起來，要個(gè)公道，討個(gè)說法，尤其在證監(jiān)會(huì)高層明確提出要守住“四條底線”的當(dāng)下。