中國動力6月26日晚公告稱，擬分別向中國華融（1.33-3.62%）、中國重工等發(fā)行普通股和可轉(zhuǎn)換公司債券購買其持有的廣瀚動力7.79%股權(quán)、長海電推8.42%股權(quán)、中國船柴47.82%股權(quán)、武漢船機44.94%股權(quán)、河柴重工26.47%股權(quán)、陜柴重工35.29%股權(quán)、重齒公司48.44%股權(quán)，交易總價100.46億元。中國動力表示，本次交易完成后，下屬子公司能夠降低杠桿，解決“軍轉(zhuǎn)民”面臨的資本約束，加快轉(zhuǎn)型進度，進一步提升經(jīng)營質(zhì)量。

    調(diào)整交易方案

    公司此次擬對原交易方案進行調(diào)整。其中，哈爾濱廣瀚持有的江蘇永瀚少數(shù)股權(quán)不再納入本次發(fā)行普通股、可轉(zhuǎn)換公司債券以及以配套募集資金購買資產(chǎn)的標的范圍。中船重工集團持有的河柴重工少數(shù)股權(quán)不再納入本次發(fā)行普通股及可轉(zhuǎn)換公司債券購買資產(chǎn)的標的范圍，以推進中國動力中高速柴油機業(yè)務(wù)的整合。

    同時，中國動力對過渡期損益歸屬重新進行約定。中船重工集團、中國重工等2019年1月31日對標的資產(chǎn)增資所持股權(quán)在標的資產(chǎn)過渡期間所對應(yīng)的損益歸屬中國動力；中國信達（1.83-1.61%）、太平國發(fā)和中國信達分別對陜柴重工、重齒公司增資所持股權(quán)在標的資產(chǎn)過渡期間所對應(yīng)的損益歸屬中國動力。如果中國動力本次重組未能在2020年1月31日或2021年1月31日前通過證券監(jiān)管機構(gòu)審核，相關(guān)損益由上市公司及交易對方按照對標的公司的持股比例共享或承擔(dān)。

    中國動力稱，本次重組標的資產(chǎn)范圍調(diào)整后，擬減少的交易標的資產(chǎn)的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額及營業(yè)收入占原標的資產(chǎn)相應(yīng)指標總量的比例均不超過20%，且對標的的生產(chǎn)經(jīng)營不構(gòu)成實質(zhì)性影響。因此，本次重組標的資產(chǎn)范圍調(diào)整，不構(gòu)成對本次重組交易方案的重大調(diào)整。

    公告顯示，本次交易方案包括發(fā)行普通股和可轉(zhuǎn)換公司債券購買資產(chǎn)、非公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集配套資金兩部分。本次發(fā)行普通股的價格為20.23元/股，不低于定價基準日前20個交易日股票交易均價的90%。同時，中國動力擬向不超過10名投資者非公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集配套資金，募集配套資金總額不超過15億元，預(yù)計不超過本次重組交易價格的100%。

    財報顯示，2017年-2019年1月，廣瀚動力歸母凈利潤分別為1.61億元、1.93億元和-1626.30萬元；長海電推歸母凈利潤分別為1.64億元、1.98億元、44萬元；中國船柴歸母凈利潤分別為9732.79萬元、5275.15萬元和-325.46萬元；武漢船機歸母凈利潤分別為6422.33萬元、1221.70萬元和893.85萬元；河柴重工歸母凈利潤分別為3541.9萬元、2972.81萬元和-77.62萬元；陜柴重工歸母凈利潤分別為2825.11萬元、1.8億元和-3500.7萬元；重齒公司歸母凈利潤分別為-1億元、1.62億元和69.96萬元。

    截至2019年1月31日，廣瀚動力、長海電推、中國船柴、武漢船機、河柴重工、陜柴重工和重齒公司資產(chǎn)總計分別為19.26億元、31.91億元、73.56億元、106.11億元、38.75億元、46.2億元和71.58億元；歸屬于母公司所有者權(quán)益分別為6.45億元、20.77億元、47.58億元、56.04億元、19.67億元、30.7億元和37.23億元。

    提升經(jīng)營質(zhì)量

    對于本次重組的背景，中國動力介紹，目前正大力推進“供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革”，加快形成軍民融合深度發(fā)展格局，深化國有企業(yè)改革和健全市場化經(jīng)營機制，政策鼓勵運用多元化產(chǎn)品支持并購重組發(fā)展。

    公司指出，借助本次交易可以優(yōu)化公司資本結(jié)構(gòu)，改善公司經(jīng)營質(zhì)量。引入社會資本深化改革，完善公司軍民產(chǎn)業(yè)鏈的戰(zhàn)略布局。兌現(xiàn)前次重組承諾，逐步消除同業(yè)競爭。本次交易完成后，下屬子公司能夠降低杠桿，解決“軍轉(zhuǎn)民”面臨的資本約束，加快轉(zhuǎn)型進度，進一步提升經(jīng)營質(zhì)量。本次交易有利于降低公司整體資產(chǎn)負債率，減輕標的公司財務(wù)負擔(dān)，提高公司中長期市場競爭力和盈利能力。由于公司總股本增加及未來可轉(zhuǎn)換公司債券持有人可能選擇轉(zhuǎn)股，公司存在即期回報指標被攤薄的風(fēng)險。