本報記者 張文湘

    近日，通產(chǎn)麗星召開股東大會，審議通過了與發(fā)行股份購買資產(chǎn)、募集配套資金有關(guān)的多項議案。而在一天之前，通產(chǎn)麗星還宣布，上述交易涉及的資產(chǎn)評估報告通過深圳市國資委備案。而這場總價超過55億元的收購能否成功，則還需要等待證監(jiān)會的核準結(jié)果。

    2018年12月8日，通產(chǎn)麗星發(fā)布購買資產(chǎn)預案，擬發(fā)行股份購買力合科創(chuàng)集團有限公司（以下簡稱“力合科創(chuàng)”）100%股權(quán)。根據(jù)最新的交易方案，通產(chǎn)麗星擬向清研投控等9家企業(yè)發(fā)行股份，購買其持有的力合科創(chuàng)100%股權(quán)，其中力合科創(chuàng)兩家孫公司的部分股權(quán)擬進行剝離，不納入本次重組標的范圍，而本次交易標的資產(chǎn)的最終交易對價也確定為55.02億元。

    與此同時，通產(chǎn)麗星還擬向不超過10名合格投資者非公開發(fā)行股票，募集不超過5億元配套資金。

    通產(chǎn)麗星出具的資產(chǎn)評估報告顯示，截至2018年年末，標的資產(chǎn)所有者權(quán)益合計為34.88億元；標的公司2018年營業(yè)收入和凈利潤分別為9.09億元和2.92億元。與力合科創(chuàng)相比，通產(chǎn)麗星自身的盈利能力則稍顯遜色，2018年，通產(chǎn)麗星營業(yè)收入、歸屬于上市公司股東的凈利潤分別為13.69億元和8210萬元。

    本次交易業(yè)績承諾方承諾，2019年至2021年，標的公司扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤不低于1.56億元、2.36億元、3.37億元，而歸屬于母公司股東的凈利潤則分別不低于2.7億元、3.3億元、4.2億元。而通產(chǎn)麗星的公告顯示，力合科創(chuàng)2019全年預測收入為7.96億元，今年1-5月份實現(xiàn)收入1.39億元，實現(xiàn)率僅為17.52%。

    自發(fā)布預案后，通產(chǎn)麗星股價多次漲停。從2018年12月10日至今年6月24日，通產(chǎn)麗星股價漲幅高達154.99%，期間板塊漲幅為38.57%，而大盤漲幅則僅為19.11%。

    除收到市場熱捧外，本次收購也引發(fā)監(jiān)管層密切關(guān)注。在2018年12月17日和今年6月14日，通產(chǎn)麗星兩次收到深交所的問詢函。在2018年的問詢函中，深交所關(guān)注到力合科創(chuàng)是否為創(chuàng)投企業(yè)等問題，而今年則更多關(guān)注到力合科創(chuàng)主營業(yè)務情況，同時，由于2018年標的公司相關(guān)園區(qū)載體銷售收入占營業(yè)收入的比重為56.33%，深交所認為標的公司存在被監(jiān)管機構(gòu)認定為房地產(chǎn)企業(yè)的可能，并就本次重組是否存在法律障礙提出疑問。而通產(chǎn)麗星則明確表示，標的公司并非房地產(chǎn)企業(yè)，不會導致本次重組存在法律障礙。

    “從公告中可知，力合科創(chuàng)相關(guān)下屬園區(qū)運行主體多數(shù)不是房地產(chǎn)企業(yè)，相關(guān)園區(qū)載體銷售收入占公司營收高比例的情形和持續(xù)性不確定，還有載體收入的多樣性，力合科創(chuàng)被認定為房地產(chǎn)企業(yè)的可能性不大，而公司在問詢函中的回復也基本合理。”深圳市公司治理研究會副會長、隆安律師事務所高級合伙人張軍對《證券日報》記者說道。

    而在通產(chǎn)麗星召開股東大會后，《證券日報》記者也就本次交易的相關(guān)問題致電通產(chǎn)麗星證券事務代表任紅娟。而任紅娟則回復稱，“基于公平的原則，公司不能對某一投資者來解說”。

（編輯 白寶玉 策劃 謝嵐）