近日，南鋼股份就關(guān)聯(lián)收購南鋼發(fā)展38.72%股權(quán)、金江爐料38.72%股權(quán)事宜，對上交所問詢函進行了回復。同時，公司發(fā)布了《發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預案（修訂稿）》。

    談及此項關(guān)聯(lián)收購，公司證券事務代表唐睿在接受《證券日報》記者采訪時透露：“公司持有南鋼發(fā)展、金江爐料61.28%股權(quán)，還有38.72%股權(quán)不屬于公司，這一部分少數(shù)股權(quán)對應的凈利潤在計算歸母凈利潤時會被扣除。2018年公司少數(shù)股東損益達7.33億元，如果把這一塊的少數(shù)股東損益影響消除掉，原則上公司去年歸母凈利潤在同等情況下將提升，對公司股東是有利的。”

    收購標的股權(quán)需“兩步走”

    預案披露，南鋼股份擬向控股股東南京鋼聯(lián)發(fā)行股份購買南鋼發(fā)展38.72%股權(quán)和金江爐料38.72%股權(quán)，交易完成后，標的公司將成為南鋼股份全資子公司。

    需要注意的是，今年4月26日，南京鋼聯(lián)與建信投資簽訂相關(guān)協(xié)議，約定以現(xiàn)金方式分別承接建信投資持有的南鋼發(fā)展、金江爐料30.97%股份，交易完成后，南京鋼聯(lián)才合法擁有南鋼發(fā)展、金江爐料38.72%股權(quán)的完整權(quán)利。截至問詢函回復之日，南京鋼聯(lián)尚未向建信投資支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，尚未辦理標的公司股權(quán)過戶手續(xù)。根據(jù)南京鋼聯(lián)出具的說明，其預計于2019年6月底前向建信投資付清股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，并完成標的公司股權(quán)的過戶。

    除此之外，根據(jù)協(xié)議約定，南京鋼聯(lián)受讓建信投資持有的標的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款為：“合計為人民幣30億元及雙方約定的股權(quán)回購溢價款”。

    提及上述股權(quán)受讓的資金來源問題，公司表示，截至2019年4月底，南京鋼聯(lián)賬面自有資金7.68億元。公司向南京鋼聯(lián)派發(fā)的2018年度現(xiàn)金分紅約5.72億元已在2019年5月份到賬，此外南京鋼聯(lián)還持有一定規(guī)模可變現(xiàn)的交易性金融資產(chǎn)、其他非流動金融資產(chǎn)、其他權(quán)益工具，并具有通暢的外部融資渠道。南京鋼聯(lián)首先以自有資金向建信投資支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，不足部分將通過外部融資渠道籌集。

    “南京鋼聯(lián)向建信投資付清股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后，這一部分少數(shù)股權(quán)權(quán)益才能歸南京鋼聯(lián)所有，然后公司才能對南京鋼聯(lián)發(fā)行股份購買資產(chǎn)。”唐睿告訴記者。

    “全資控股”或增厚公司業(yè)績

    記者注意到，本次交易中，除了上述標的股權(quán)過戶問題引發(fā)關(guān)注外，公司在已控股標的公司的情況下，繼續(xù)收購少數(shù)股權(quán)的原因也成為關(guān)注的焦點。

    對此，南鋼股份做出解釋，一方面，通過本次交易實現(xiàn)對南鋼發(fā)展和金江爐料全資控股，有利于進一步提升對子公司的控制力和經(jīng)營決策效率，從而能夠更好地在公司體系內(nèi)優(yōu)化配置資源。另一方面，2017年、2018年、2019年1月份至4月份，公司少數(shù)股東損益分別為2億元、7.33億元、1.73億元，主要由標的公司形成。本次交易完成后，標的公司將成為公司全資子公司，將有利于提高公司歸母凈利潤水平。

    據(jù)中泰證券分析師篤慧分析，2018年南鋼股份歸母凈利潤為40.08億元，少數(shù)股東損益共計7.33億元，其中南鋼發(fā)展和金江爐料分別為6.61億元和0.44億元。假設(shè)方案順利落地，以去年為例，歸母凈利潤增厚比例為17.6%。通過收購上市公司控股子公司的少數(shù)股權(quán)，公司歸屬于母公司所有者的凈資產(chǎn)及凈利潤將得以提高，有利于增厚上市公司盈利，保護股東利益。

    華泰證券研究員邱瀚萱也在研報中表示，按2018年口徑計算，若此次南鋼發(fā)展、金江爐料剩余股權(quán)并入公司，則公司歸屬于母公司股東的凈利潤將從40.08億元上升至48.24億元，漲幅20.35%。此次交易完成后，南鋼發(fā)展、金江爐料將成為公司全資子公司，或?qū)⒃龊窆緝糍Y產(chǎn)，增強公司盈利能力。

    據(jù)悉，本次交易審計、評估基準日為2019年4月30日，評估機構(gòu)已于2019年5月7日進場，目前工作尚在進行中。截至問詢函回復之日，標的公司預估值尚未有明確范圍。公司方表示，將在標的公司審計、評估工作完成后召開董事會審議本次交易的相關(guān)事項，并在重組報告書中披露標的資產(chǎn)估值的具體情況。

（編輯 白寶玉）