本報記者 曹衛(wèi)新

    作為資本市場優(yōu)化存量資源配置的重要方式以及加速產業(yè)升級的重要手段，近年來，并購重組成為不少上市公司尋找外延式發(fā)展新動力的重要手段。然而，并購并不是萬能的，如果不能朝預期的方向發(fā)展，并購也許會成為拖累上市公司腳步的“累贅”。

    自主研發(fā)比肩國際水平，坐擁國內軌道交通市場半壁江山的康尼機電在并購過程中意外“踩雷”。最新披露的2018年年報顯示，公司2017年收購完成的廣東龍昕科技有限公司（下稱“龍昕科技”）由于標的公司原董事長廖良茂涉嫌私自違規(guī)擔保，導致龍昕科技持續(xù)經營嚴重困難陷入巨額虧損。2018年康尼機電增收不增利，公司實現(xiàn)營業(yè)收入34.15億元，同比增長41.26%，其歸屬上市公司股東凈利潤一反過往高升常態(tài)，虧損31.51億元，同比下降1221.66%。

    談及目前子公司龍昕科技陷入的擔保、訴訟、業(yè)績虧損等一系列困局，公司董事會秘書徐慶表示，“妥善處理龍昕科技危機是公司2019年全局工作的重中之重。為了妥善處理好龍昕科技事件及因龍昕科技事件引發(fā)的各類危機，防止虧損進一步擴大，公司擬通過合法合規(guī)的方式將龍昕科技剝離出上市公司，以減少對上市公司的不利影響。”

    并購方涉嫌違規(guī)擔保

    “餡餅”變“陷阱”

    2017年，康尼機電成功收購正處于發(fā)展快速成長階段的龍昕科技，在軌道交通門系統(tǒng)相關業(yè)務的基礎上，新增表面處理業(yè)務，實現(xiàn)了雙主業(yè)、多輪驅動的格局。2017年年報顯示，公司營業(yè)收入較2016年度增長20.28%，其中龍昕科技并表增加1.38億元。

    不過好景不長，完成收購后半年，龍昕科技即曝出董事長廖良茂涉嫌違規(guī)的重大風險事項。2018年6月23日，康尼機電發(fā)布公告稱，經公司初步了解，廖良茂未經龍昕科技董事會和股東會批準，私自以龍昕科技在廈門國際銀行股份有限公司珠海拱北支行（以下簡稱“廈門國際銀行”）的3.045億元定期存單為深圳市鑫聯(lián)科貿易有限公司向廈門國際銀行的3億元授信貸款及資產管理計劃提供質押擔保。同時，據廖良茂稱，其私自以龍昕科技的名義為其個人6600萬元民間貸款提供了保證擔保。除此以外，廖良茂及龍昕科技作為被申請人，被要求對第三方舒魁3400萬元的民間借貸承擔連帶保證責任。龍昕科技的825萬元存款因此已被凍結，目前此案正在審理過程中。

    存款被凍結、資金被限制使用，違規(guī)擔保事件使得龍昕科技陷入資金緊缺的局面。采訪中，徐慶告訴記者，違規(guī)擔保事項引發(fā)多起訴訟，導致龍昕科技銀行賬戶被凍結、資金被限制使用，同時廖良茂因涉嫌合同詐騙被采取刑事強制措施，多重影響下，2018年龍昕科技部分供應商停止供貨，客戶訂單大幅萎縮。2018年，在資產負債表日，公司對商譽進行減值測試，經測試，收購龍昕科技形成的商譽全部計提商譽減值準備。

    談及收購龍昕科技的初衷，徐慶告訴記者，“2017年，在軌道交通主業(yè)穩(wěn)步發(fā)展的同時，公司董事會制定了新一輪戰(zhàn)略規(guī)劃綱要，在持續(xù)鞏固軌道交通裝備，要試圖跨領域擴張和多元化發(fā)展。收購龍昕科技算是公司跨領域擴張的一次嘗試。”

    “龍昕科技本身所屬行業(yè)和業(yè)務是比較優(yōu)異的，上市公司也曾多次嘗試扭轉局勢，維系龍昕科技核心業(yè)務的正常運轉，但收效甚微。”徐慶表示。

    擬出清“并購雷”

    聚焦軌交主業(yè)

    “康尼機電”這個名字對于普通老百姓來說可能稍顯陌生，而事實上每一位坐過地鐵的市民，或多或少都與“康尼機電”有過近距離的接觸。當你走進地鐵站，站臺門、地鐵車門，視線所及之處沒準就有康尼機電的產品。

    “公司目前在國內城軌市場的份額多年持續(xù)保持在50%以上，并且產品已進入國際市場，市場份額位居全球軌道車輛門系統(tǒng)市場前列。”聊起公司軌道交通業(yè)務的發(fā)展，徐慶很是自豪地告訴記者，5月19日，公司和南京工程學院聯(lián)合完成的“高速列車門系統(tǒng)關鍵技術研發(fā)及應用”項目獲得了江蘇省科學技術一等獎。“上次是在2009年，十年磨一劍。”

    采訪中記者了解到，高鐵門是集機械、材料、控制與通信等技術為一體的復雜機電系統(tǒng)，其安全性和可靠性要求極高，在高速列車門系統(tǒng)關鍵技術研發(fā)及應用方面，康尼機電率先取得了重大的突破。早在2013年4月，項目產品率先通過鐵總組織的專家評審，成為第一個實現(xiàn)自主國產化的高鐵關鍵部件，并得到了推廣應用。“目前國內市場上，‘和諧號’逐步替代進口產品，‘復興號’則全面應用，市場份額占到80%以上。”徐慶告訴記者，公司成功開拓了國際市場，目前該項目還應用在泰國、馬來西亞、俄羅斯、德國等高鐵項目上。2017年、2018年公司軌道門產品連續(xù)兩年市場占有率全球第一。

    談及公司下一步的戰(zhàn)略布局，徐慶表示，“我們在2018年年報中也對外披露了，為了進一步解決公司因并購龍昕科技產生的危機，防止虧損進一步擴大，保持公司原有主營業(yè)務的持續(xù)健康發(fā)展，公司在采取有效手段主張公司權利的同時擬通過合法合規(guī)的方式將龍昕科技剝離出上市公司，以減少對上市公司的不利影響。”

    專家建議跨界并購需謹慎

    跨領域并購意外踩雷，對于康尼機電來說，眼下著手對標的公司“輸血”負重前行還是拋掉包袱“斷臂求生”，哪種決策更有利于上市公司的發(fā)展？

    上海明倫律師事務所王智斌律師表示，“輸血”和“斷臂求生”，這是求生的兩種方式，究竟選擇哪一項取決于“傷情”有多重，這需要上市公司管理層去判斷。香頌資本執(zhí)行董事沈萌在接受《證券日報》記者采訪時表示，對于并購標的公司，上市公司考慮剝離還是輸血，要看子公司還有沒有救，如果輸血只是維持，那就不如及早切割。

    說起跨界并購一事，沈萌表示，“跨界并購有的屬于上下游，因此雖然跨界但還具有關聯(lián)性，這種并購目的是為了增強在產業(yè)鏈的話語權，以及整體收益。這樣的并購還是可取的。”在沈萌看來，對于與原有主業(yè)沒有任何關聯(lián)的并購其并不推崇上市公司去做，“畢竟毫不相關的跨界，完全門外漢，只能依賴原管理層，這就存在著經營失控的風險。”

    “的確，跨界并購需要慎之又慎，目前公司當務之急就是快速、有效剝離龍昕科技，以化解目前存在的直接或者間接影響上市公司持續(xù)發(fā)展的風險。”徐慶告訴記者，剔除龍昕科技的影響，今年一季度公司軌交主業(yè)及新能源汽車零部件業(yè)務板塊歸屬于上市公司股東的凈利潤同比增速超過了50%。

（編輯 上官夢露 策劃 趙學毅）