本報記者 黃群

    因年度財務(wù)報告、年度審計報告等被出具非標(biāo)意見，夢舟股份5月13日披露，公司于5月12日收到上海證券交易所下發(fā)的問詢函。交易所針對公司2018年年度報告發(fā)出多項問詢，重點關(guān)注了大額資金往來、應(yīng)收賬款回收、計提大額資產(chǎn)減值、標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績承諾等。

    年報披露，夢舟股份年審會計師對公司2018年年報出具了保留意見的審計報告，原因之一是夢舟股份及全資子公司鑫科銅業(yè)、鑫晟電工報告期內(nèi)與上海譽洲、上海昱太、東莞科虹等7家公司存在大額資金往來，資金流出累計8.56億元。

    對此，上交所要求夢舟股份補充披露公司及全資子公司鑫科銅業(yè)、鑫晟電工與上述7家公司大額資金往來的交易背景、交易目的、交易發(fā)生時間、往來款項明細(xì)、款項性質(zhì)及會計處理；補充披露公司內(nèi)部關(guān)于相關(guān)資金流出的決策人、審批流程、相關(guān)時點，公司內(nèi)部關(guān)于相關(guān)事項的責(zé)任人認(rèn)定情況及擬追責(zé)措施。同時，還要求公司控股股東、前任及現(xiàn)任實際控制人分別核查并明確說明是否存在直接或間接占用上市公司資金的情形，以及以前年度是否存在相同情形，并自查公司資金管理制度的有效性、內(nèi)控機制是否健全，是否做到獨立于控股股東、實際控制人，并說明擬采取哪些措施或制度安排，杜絕此類事件再次發(fā)生。

    應(yīng)收賬款方面，2018年年報披露，夢舟股份全資子公司霍爾果斯夢舟將其全資子公司嘉興夢舟100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上海大昀。股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，西安夢舟將其部分影視相關(guān)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給嘉興夢舟。截至報告期末，公司應(yīng)收上海大昀股權(quán)轉(zhuǎn)讓款3835萬元、應(yīng)收嘉興夢舟分紅款3417萬元及應(yīng)收嘉興夢舟資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓款1.96億元，上述款項均已逾期未能收回，公司計提壞賬準(zhǔn)備約1.16億元。

    對此，上交所要求夢舟股份說明上海大昀的股權(quán)控制圖、上海大昀與公司前任及現(xiàn)任實際控制人馮青青、李非列家族是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；西安夢舟轉(zhuǎn)讓予嘉興夢舟的影視資產(chǎn)的名稱、性質(zhì)、賬面金額、交易作價、交易背景等信息；此外，還要求公司獨董明確說明上述轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)當(dāng)年即將相關(guān)應(yīng)收款計提壞賬準(zhǔn)備中董事會、管理層前期對該交易的盡職調(diào)查情況，相關(guān)交易的真實目的、決策程序與決策人，相關(guān)交易是否存在明顯悖于商業(yè)常識并損害上市公司利益的情形、公司內(nèi)部關(guān)于相關(guān)交易的責(zé)任人認(rèn)定情況及擬追責(zé)措施。

    值得關(guān)注的另一個焦點是夢舟股份的商譽減值問題。2018年年報披露，夢舟股份通過轉(zhuǎn)銷收購西安夢舟形成的商譽達(dá)到6.34億元，并計提收購夢幻工廠形成商譽減值準(zhǔn)備2.7億元，公司商譽期末余額大幅下降62.06%至5.52億元，但占凈資產(chǎn)仍高達(dá)22.6%，未來減值壓力仍然較大。

    對此，上交所要求公司分析說明全額計提收購西安夢舟形成商譽的依據(jù)，結(jié)合夢幻工廠近年來的經(jīng)營業(yè)績情況及商譽減值測試的過程等，分析說明計提2.7億元減值準(zhǔn)備的依據(jù)與合理性，后續(xù)是否仍存在較大減值壓力，并充分提示相關(guān)風(fēng)險。此外，還須結(jié)合西安夢舟、夢幻工廠的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖，其董事、高管的來源，說明西安夢舟、夢幻工廠及本次收購的交易對手方與公司前任及現(xiàn)任實際控制人馮青青、李非列家族是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，并審慎說明是否存在公司時任控股股東、實際控制人直接或間接通過大額不當(dāng)交易套取上市公司資金的情況。

    公告顯示，2015年5月，夢舟股份收購西安夢舟100%股權(quán)，交易對方承諾2014至2016年分別實現(xiàn)凈利潤1億元、1.4億元和1.94億元，后期，西安夢舟均“踩線”完成業(yè)績承諾。2017年2月，西安夢舟收購夢幻工廠70%股權(quán)，交易對方承諾2017年至2019年分別實現(xiàn)凈利潤1億元、1.3億元和1.69億元。夢幻工廠2017年實現(xiàn)凈利潤1.08億元，完成業(yè)績承諾。2018年實現(xiàn)凈利潤8134.01萬元，僅為承諾業(yè)績62.6%。對此，交易所要求夢舟股份補充披露前期對西安夢舟業(yè)績承諾完成情況的審計過程與結(jié)論，是否存在通過調(diào)節(jié)收入確認(rèn)等方式實現(xiàn)業(yè)績承諾的情況，西安夢舟承諾期后業(yè)績大幅下滑的原因及合理性，項目投資與盈利預(yù)測相比出現(xiàn)何種變化，結(jié)合變化說明是否存在向相關(guān)方進(jìn)行利益輸送的情形；夢幻工廠2018年業(yè)績大幅下滑的原因及合理性，截至目前是否已收到業(yè)績補償款。

（編輯 才山丹 策劃 黃群）