■本報記者 趙謙德

    見習(xí)記者 李萬晨曦

    5月8日，*ST凱迪回復(fù)了深圳證券交易所〔2019〕第66號關(guān)注函，這是公司經(jīng)過三次延期公告后，作出的部分回復(fù)。

    會計差錯更正議案審議

    遭董事反對

    關(guān)于公司業(yè)績快報中多項財務(wù)數(shù)據(jù)與2017年年報不符的問題，*ST凱迪在回復(fù)中表示，數(shù)據(jù)不符是因為工作人員數(shù)據(jù)填入錯誤，并另外發(fā)布了業(yè)績快報更正公告。因為數(shù)據(jù)不符，交易所在關(guān)注函進一步問詢，2017年報是否涉及會計差錯更正。

    4月29日，*ST凱迪披露2018年年報時，發(fā)布了“前期重大會計差錯更正的專項說明”，對“前期差錯”采用追溯重述法進行了更正。原因是三家子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓并未實質(zhì)使*ST凱迪失去控制權(quán)，重新納入合并范圍。這樣使得2017年總收入減少、虧損加大、期末總資產(chǎn)減少，根據(jù)年報，其中凈利潤虧損增加了逾30億元。

    然而，此會計差錯更正在董事會審議時的表決以微弱多數(shù)通過，表決結(jié)果是同意5票，反對4票，棄權(quán)0票。

    董事王海鷗反對的理由是，議案中陳述“三家格薪源公司出表雖進行了工商變更，但未履行必要審議程序，既未進行審計和資產(chǎn)評估，也未經(jīng)公司董事會審議”，深交所也在2017年度年報問詢函中關(guān)注該事項；其次公司沒有說明嘉興凱益及安徽、湖北、湖南三家格薪源的財務(wù)情況，以及納入合并范圍后*ST凱迪存貨及未分配利潤減少的原因。

    公司公告顯示，董事覃西文投反對票的理由是，公司至少需要說明2017年處置三家公司時股權(quán)支付價款是否最終來源于*ST凱迪；本次調(diào)整導(dǎo)致2017年利潤減少24.26億元，將嚴(yán)重損害中小股東權(quán)益。

    值得注意的是，在投票反對幾天后，覃西文已于4月29日辭去董事、董事會專門委員會職務(wù)，辭呈已經(jīng)生效。

    具公告顯示，除上述董事外，獨立董事須峰也投了反對票，理由其一，審議文件《大華會計師事務(wù)所關(guān)于前期重大會計差錯更正的專項說明》尚未經(jīng)會計師事務(wù)所、注冊會計師蓋章簽字，本人無法判斷該文件是否真實、有效，并且大華會計師事務(wù)出具的審計報告之“二、形成無法表示意見的基礎(chǔ)”中指出，大華會所對本次調(diào)整發(fā)生巨額虧損及大額減值未獲取充分適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)以判斷該虧損及減值的準(zhǔn)確性；其二，2017年三家格薪源出表事項，實質(zhì)上是相關(guān)人員為了給上市公司做利潤而故意策劃的虛假交易，涉嫌重大違法違規(guī)，且未履行公司審議程序；其三，本次調(diào)整導(dǎo)致上市公司2017年資產(chǎn)減值損失增加24.44億元、凈利潤減少29.27億元，涉嫌上市公司資產(chǎn)被非法侵吞，并且現(xiàn)任管理層未向董事會明確解釋造成如此巨額、負面財務(wù)后果的原因。須峰認為2017年三家格薪源出表、本次重新納入合并范圍一事，嚴(yán)重損害了上市公司和中小股東權(quán)益，不予同意。

    須峰也于投反對票之后幾天，辭去獨立董事、董事會專門委員會職務(wù)，只是其辭職將會導(dǎo)致獨立董事成員在董事會中占比低于法定三分之一，在選舉新獨董之前，繼續(xù)履職。

    *ST凱迪的回復(fù)顯示，年審會計師雖然對2017年度合并財務(wù)報表數(shù)據(jù)進行了追溯調(diào)整，但也表示，對格薪源及其子公司巨額虧損及大額減值，未獲取充分適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)，無法判斷該虧損及減值的準(zhǔn)確性。

    會計師無法判斷

    越南升龍項目調(diào)賬合理性

    交易所關(guān)注函的另外一個問題是，業(yè)績快報顯示，本次業(yè)績快報披露的經(jīng)營業(yè)績與前次業(yè)績預(yù)告存在一定差異，主要系承建項目完工結(jié)算差異導(dǎo)致，要求公司說明。

    越南升龍項目是關(guān)聯(lián)交易，始于2011年凱迪工程與*ST凱迪簽訂的《合作協(xié)議》和《補充協(xié)議》（本報2019年2月21日曾作報道）。*ST凱迪在回復(fù)中的表述是，經(jīng)過結(jié)算發(fā)現(xiàn)因越南升龍項目實際實施過程中，由于業(yè)主方要求或?qū)嶋H實施限制，部分設(shè)備購買及其他費用實際由凱迪工程執(zhí)行，導(dǎo)致最終總成本與*ST凱迪確定的預(yù)計總成本存在差異，公司將該差異作為完工結(jié)算差異計入2018年當(dāng)期成本，銀河會計師事務(wù)所已對該項目進行核查，并形成核查報告。

    對此，年審會計師表示，2018年6月20日凱迪工程委托湖北得偉君尚律師事務(wù)所向*ST凱迪提交了《律師函》，就越南升龍項目完工進度、合同履行情況提出了異議。在項目實施過程中，*ST凱迪每季度按照實際發(fā)生成本占項目預(yù)計總成本的比例，確定每季度的項目完工進度，進而根據(jù)此完工進度確認收入。2018年越南升龍項目已經(jīng)完工，并且進行了相關(guān)決算，凱迪生態(tài)作為越南升龍項目的分包商亦與凱迪工程進行了結(jié)算。對*ST凱迪2018年財務(wù)報表進行審計，由于該項目建設(shè)周期較長，因此無法判斷在整個項目執(zhí)行期間各期會計處理是否恰當(dāng)。

    《證券日報》記者從（2019）武仲裁字第000000409號裁決書上了解到，經(jīng)過如此會計處理，越南升龍項目凱迪工程欠*ST凱迪11.47億元合同款不存在了，而是*ST凱迪反而欠凱迪工程超付的4.28億元。

（策劃 趙謙德 李萬晨曦）