■本報記者 李勇

    在航錦科技2018年度報告披露近半個月后，深圳證券交易所就年報中所涉及的14個主要問題向公司發(fā)出了問詢，要求公司在5月9日前對相關(guān)問題進行書面說明。

    《證券日報》記者留意到，14個主要問題中，其中有3項都與公司前期收購的軍工資產(chǎn)有關(guān)。問詢函中交易所要求公司就軍工業(yè)務(wù)毛利率較高、承諾業(yè)績完成情況以及收購時形成的商譽在減值測試方面的情況進行說明。

    “長沙韶光和威科電子被收購時估值較高，形成了8億元左右的商譽。在收購?fù)瓿梢恢笨ň€完成承諾，業(yè)務(wù)毛利率也比較高，交易所此次重點關(guān)注的問題，也是投資者最為關(guān)心和疑慮的問題。”有市場業(yè)內(nèi)人士向《證券日報》記者表示。

    航錦科技當(dāng)初對這些資產(chǎn)的收購也是一波三折。2016年8月份，航錦科技前身方大化工曾推出重組預(yù)案，收購標(biāo)的就包括長沙韶光和威科電子兩家公司，但遭到了證監(jiān)會的否決。修改方案重新申報，在二度闖關(guān)時公司又主動撤回了方案，并最終選擇繞開監(jiān)管部門，僅對威科電子100%股權(quán)和長沙韶光70%股權(quán)進行現(xiàn)金收購。

    “公司當(dāng)時修改方案就是為了規(guī)避審批，如果當(dāng)時加上長沙韶光30%那部分股權(quán)，就構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，將無法繞過審核。”前述業(yè)內(nèi)人士告訴《證券日報》記者，“根據(jù)規(guī)定，在12個月內(nèi)連續(xù)對同一或者相關(guān)資產(chǎn)進行購買、出售的，以其累計數(shù)分別計算相應(yīng)數(shù)額。所以公司會把長沙韶光剩下的30%股權(quán)放到一年之后再收購。”

    記者留意到，現(xiàn)金收購的方案與最初的重組方案相比，長沙韶光整體估值變高了，而相關(guān)方當(dāng)時做出的業(yè)績承諾卻變低了。查詢公司以往披露的公告發(fā)現(xiàn)，繞過監(jiān)管部門審核后，雖然方案最終通過了股東大會審議，但從當(dāng)時投票的情況來看，投反對票的比例并不低，占到了出席會議所有股東所持股份的21.66%。“如果把大股東的票數(shù)排除在外，反對票的比例還是很大的。”前述業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，資產(chǎn)增值較高可能是一些投資者當(dāng)時反對的一個重要原因。

    由于長沙韶光和威科電子2017年上半年營收、凈利均出現(xiàn)了大幅下滑，如果當(dāng)時要以最新的數(shù)據(jù)進行審計評估，兩家公司的估值肯定也會大打折扣。據(jù)公司后來披露的相關(guān)審計報告顯示，長沙韶光和威科電子2017年前三季度的營業(yè)收入較2016年同期大幅下降42.45%和52.52%，凈利潤同比大幅減少了52.80%和58.85%。

    根據(jù)深交所上市規(guī)則相關(guān)規(guī)定，交易標(biāo)的為公司股權(quán)的，審計截止日距協(xié)議簽署日不得超過六個月，而當(dāng)時公司對長沙韶光和威科電子的收購都是以2016年底為基準(zhǔn)日進行審計評估。記者留意到，公司當(dāng)時在回復(fù)交易所問詢時曾表示，2017年9月10日簽署的《股權(quán)收購協(xié)議》與在6月份簽署的《股權(quán)收購框架協(xié)議》核心條款是一致的，所以認(rèn)為并未超過六個月，不違反上市規(guī)則中的相關(guān)規(guī)定。

    值得關(guān)注的是，2017年雖然前三季度業(yè)績都是大幅下滑，但在最后三個月里，長沙韶光和威科電子都順利完成了業(yè)績承諾。到2017年底，長沙韶光和威科電子的凈利潤已由9月末的3233.09萬元、1452.28萬元增長到7122.04萬元和3780.19萬元。數(shù)據(jù)顯示，長沙韶光和威科電子2017年業(yè)績承諾完成率分別為100.16%、102.83%，2018年的業(yè)績承諾完成率分別為100.20%和100.43%。已連續(xù)兩年卡線完成業(yè)績承諾。

    不過，交易所在問詢函中就要求對長沙韶光與威科電子審計依據(jù)、實施的審計程序進行說明，詢問是否存在進行利潤調(diào)節(jié)以實現(xiàn)業(yè)績承諾“精準(zhǔn)”達(dá)標(biāo)的情形，并核查兩家公司的主要客戶與相關(guān)方是否存在關(guān)聯(lián)。要求公司說明將軍品與民品籠統(tǒng)地以“軍工”行業(yè)作為披露口徑的合理性，說明軍工業(yè)務(wù)毛利率較高及主要產(chǎn)品在報告期內(nèi)毛利率波動的原因與合理性問題。

    前述業(yè)內(nèi)人士表示：“但從2017年的數(shù)據(jù)來看，韶光和威科兩家公司在最后一個季度收入、業(yè)績大幅增長并恰好完成業(yè)績承諾，肯定會讓人生疑。”

    “為什么有的公司承諾期一過業(yè)績就‘變臉’？就是因為個別公司是通過關(guān)聯(lián)交易、利益輸送等手段來完成業(yè)績承諾的。”該業(yè)內(nèi)人士表示，“現(xiàn)在的披露情況，投資者只能看到一個最后實現(xiàn)的業(yè)績數(shù)值，并無法了解業(yè)績是怎么樣實現(xiàn)的，應(yīng)該加大對這方面的核查，加強對相關(guān)信息的披露要求。”